ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ DIONYSOS LEISURE ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ, ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΕ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΕΚΔΟΘΕΙΣΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΑΝΤΙ 11,92 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΙΑ (1) ΚΟΙΝΗ ΜΕΤΟΧΗ ΣΕ ΜΕΤΡΗΤΑ. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ: EFG Telesis Finance AEΠΕΥ. 1.ΕΙΣΑΓΩΓΗ: 1.1. Γενικά. 1.2. Η Εταιρεία. 2. Προσδιορισμός των κινητών αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. 3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ΔΣ σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση. 4. Συμφωνίες μεταξύ του ΔΣ ή των μελών του ΔΣ της Εταιρείας και του Προτείνοντος. 5. Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης. 6. Συμπέρασμα. Άποψη του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τα εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα συμφέροντα της Εταιρείας. 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ: 1.1.Γενικά: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας "REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (εφεξής "η Εταιρεία"), αφού έλαβε γνώση στις 02 Οκτωβρίου 2007 του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής "Δημόσια Πρόταση"), όπως αυτό εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 27 Σεπτεμβρίου 2007, ανέθεσε σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 στην εταιρεία EFG Telesis Finance AEΠΕΥ (Φιλελλήνων 10, Αθήνα 105 57, τηλ. 210 3721800), τον ρόλο του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση προς το Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με την Δημόσια Πρόταση. Ο ως άνω χρηματοοικονομικός σύμβουλος παρέδωσε στις 09 Οκτωβρίου 2007 την λεπτομερή του έκθεση στο Δ.Σ. της Εταιρείας. Στις 10 Οκτωβρίου 2007 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνήλθε σε συνεδρίαση και συζήτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και της έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου προς αυτό προκειμένου να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του την οποία και διατυπώνει με την παρούσα έκθεσή του προς τους μετόχους της Εταιρίας σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία. Η Εταιρεία παρέχει τη δυνατότητα σε όλους τους ενδιαφερόμενους μετόχους της να προσέρχονται στα γραφεία της επί της οδού Αγίου Κωνσταντίνου 49, Μαρούσι (υπεύθυνος εξυπηρέτησης μετόχων κος Χρήστος Τάγκας, τηλ. 210 6149800) προκειμένου να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, πληροφορίες σχετικά με την Δημόσια Πρόταση, την Έκθεση των Χρηματοοικονομικών Συμβούλων και την Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία είναι επίσης διαθέσιμα στην διαδικτυακή διεύθυνση της Εταιρείας (www.regency.gr). Ακόμη, η παρούσα έκθεση θα δημοσιευτεί σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 του Ν. 3461/2006. Για οποιαδήποτε πληροφορία ή διευκρίνιση που αφορά την παρούσα γνώμη-έκθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, το κοινό μπορεί να απευθύνεται στον κ Χρήστο Τάγκα, τηλ. 210 6149800. 1.2.Η Εταιρεία: Η Εταιρεία συστάθηκε το 1994 ως ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "HYATT REGENCY ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ (ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ) ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και μετονομάστηκε σε "HYATT REGENCY ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ (ΕΛΛΑΣ) ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και στην συνέχεια "REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ". Η διάρκεια της Εταιρείας σύμφωνα με το καταστατικό της ορίστηκε για ενενήντα εννέα χρόνια (99) από την έναρξη λειτουργίας της και το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε 30.240.000,00 Ευρώ διαιρεμένο σε 84.000.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,36 Ευρώ εκάστης. Η Εταιρεία εισήχθη στο Χ.Α. στις 27.09.1999 οι δε μετοχές της τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης του Χ.Α. Η Εταιρεία συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με τις εταιρείες "Ελληνικό Καζίνο Πάρνηθας Α.Ε" και "Athens Resort Casino Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών". 2. Προσδιορισμός των κινητών αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τα διευθυντικά της στελέχη είναι τα ακόλουθα: ΣΤΕΦΑΝΟΣ ΘΕΟΔΩΡΙΔΗΣ, ΧΡΗΣΤΟΣ ΤΑΓΚΑΣ, ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΣΤΑΘΟΠΟΥΛΟΣ, ANDREW NEWINGHTON, CHRISTELLE RETIF, ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ ΜΑΚΡΙΔΗΣ, ΤΡΥΦΩΝ ΚΟΥΤΑΛΙΔΗΣ. ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΜΑΥΡΙΚΑΚΗΣ, ΙΩΑΝΝΗΣ ΤΕΡΠΙΤΣΑΣ, ΔΕΣΠΟΙΝΑ ΓΙΑΝΝΟΥΛΗ, ΙΩΑΝΝΑ ΤΣΙΤΟΥΡΑ, ΔΗΜΗΤΡΗΣ ΖΙΑΚΟΣ, ΒΑΣΙΛΗΣ ΒΕΡΓΕΤΙΔΗΣ, ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΒΛΑΧΟΣ, CRAIG BALLANTYNE, ΙΩΑΝΝΗΣ ΔΡΙΤΣΑΣ, ΔΗΜΗΤΡΑ ΛΙΑΠΠΑ, ΑΓΓΕΛΙΚΑ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΠΟΥΛΟΥ, ΑΡΗΣ ΑΡΓΥΡΙΑΔΗΣ, ROBIN SAUNDERS Κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικό στέλεχος δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρείας. 3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ΔΣ σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση. Η Δημόσια Πρόταση γνωστοποιήθηκε εγγράφως στην Εταιρεία στις 02.10.2007. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο πλαίσιο του Νόμου 3461/2006 όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την EFG Telesis Finance AEΠΕΥ, προκειμένου να συντάξει τις προβλεπόμενες στο άρθρο 15 παρ. 2 του ανωτέρω Νόμου λεπτομερή έκθεση του προς το Δ.Σ. Το Δ.Σ. συνεργάσθηκε με τον ως άνω χρηματοοικονομικό σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του. Τέλος, σημειώνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του ως άνω Νόμου ότι το ΔΣ δεν έχει προβεί σε ενέργειες, που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. 4. Συμφωνίες μεταξύ του ΔΣ ή των μελών του ΔΣ της Εταιρείας και του Προτείνοντος. Σημειώνεται ότι βρίσκεται σε εξέλιξη διαδικασία συγχωνεύσεως της Εταιρείας μετά του Προτείνοντος δι' εξαγοράς της Εταιρείας από τον Προτείνοντα κατά τις διατάξεις του άρθρου 79 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής η "Συγχώνευση δι' Εξαγοράς"). Στα πλαίσια της εν λόγω διαδικασίας Συγχωνεύσεως δι' Εξαγοράς τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών υπέγραψαν στις 6.12.2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχωνεύσεως των δύο εταιρειών. Εν συνεχεία, οι Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών κατά τις από 27.4.2007 συνεδριάσεις τους ενέκριναν τη Συγχώνευση δι' Εξαγοράς και εξουσιοδότησαν εκπροσώπους τους για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής Πράξης Συγχωνεύσεως των δύο εταιρειών, η οποία και υπεγράφη στις 25.5.2007. Πέραν των ανωτέρω, βεβαιώνεται από το Δ.Σ. ότι δεν υφίστανται σχετικές συμφωνίες μεταξύ των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο Εταιρειών. Τέλος, και χάριν πληρότητας αναφέρεται ότι ο εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Νίκος Σταθόπουλος είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος του Προτείνοντος. 5. Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης: 5.1. Επί του Προσφερόμενου Τιμήματος της Δημοσίας Προτάσεως: Αναφορικά με το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα το Διοικητικό Συμβούλιο κατ' αρχήν λαμβάνει υπόψη του το εύρος τιμών για τη μετοχή της Εταιρείας, στο οποίο κατέληξε η EFG Telesis Finance AEΠΕΥ, υπό την ιδιότητα του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου 3461/2006. Ειδικότερα, η EFG Telesis Finance AEΠΕΥ προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας τις ακόλουθες διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: (α) Ανάλυση πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς. (β) Συγκριτική ανάλυση προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών. (γ) Ανάλυση επί τη βάσει προεξόφλησης των ταμειακών ροών. Από την εφαρμογή των ως άνω μεθόδων, ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος κατέληξε σε εύρος τιμών για τη μετοχή της Εταιρείας, από 11,10 - 12,60 Ευρώ ανά μετοχή, ήτοι με μέση τιμή του εν λόγω εύρους να ανέρχεται στο ποσό των 11,85 Ευρώ ανά μετοχή (εφεξής "Μέση Τιμή EFG"). Σημειώνεται ότι το προσφερόμενο στα πλαίσια της Δημοσίας Προτάσεως τίμημα ύψους 11,92 Ευρώ ανά μετοχή είναι υψηλότερο κατά 0,07 Ευρώ ανά μετοχή σε σχέση με την τη Μέση Τιμή EFG. Στο σημείο αυτό τονίζεται ιδιαιτέρως ότι μόλις εγκριθεί από τη Διοίκηση η Συγχώνευση δι' Εξαγοράς η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο και οι μετοχές της δεν θα διαπραγματεύονται πλέον στο Χρηματιστήριο. Αυτό θα έχει σαν αποτέλεσμα οι μέτοχοι της Εταιρείας που δεν θα συμμετάσχουν στην δημόσια πρόταση να λάβουν ως συνέπεια της Συγχώνευσης δι' Εξαγοράς υποχρεωτικά το ποσό των 11,00 Ευρώ ανά μετοχή, ήτοι το τίμημα εξαγοράς των μετοχών τους που εγκρίθηκε από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών στα πλαίσια της Συγχωνεύσεως δι' Εξαγοράς, χωρίς να έχουν καμία απολύτως δυνατότητα περαιτέρω συμμετοχής στην Εταιρεία. Περαιτέρω, η έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν επηρεάζει τη διαδικασία Συγχωνεύσεως δι' Εξαγοράς που θα ολοκληρωθεί ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετόχων της Εταιρείας που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Ακόμη, σημειώνεται ότι ο Προτείνων αναλαμβάνει να καταβάλλει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων τα ανερχόμενα σε 0,08% δικαιώματα εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξω-χρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που θα προσφερθούν, ούτως ώστε οι αποδεχόμενοι μέτοχοι να λάβουν το συνολικό ποσό του προσφερόμενου τιμήματος των μετοχών άνευ επιβαρύνσεως με οιαδήποτε έξοδα. Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει υπόψη του ότι όπως προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο μετοχές που εκπροσωπούν ποσοστό 81,61% επί των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έχουν πωληθεί προς το Προτείνοντα τόσο από τους πρώην μετόχους πλειοψηφίας της Εταιρείας όσο και από Έλληνες και Διεθνείς Θεσμικούς επενδυτές, σε τιμή ανά μετοχή 11 Ευρώ, ήτοι τίμημα κατά 7,72% χαμηλότερο της προκείμενης Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντος. 5.2 Επί των Στρατηγικών Σχεδίων του Προτείνοντος: Σχετικά με το επενδυτικό πρόγραμμα και τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος καθώς επίσης και τα αναμενόμενα αποτελέσματα επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης όσον αφορά τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων σε αυτή, το Διοικητικό Συμβούλιο Σημειώνει τα εξής: Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, όπως αυτά προκύπτουν από το περιεχόμενου του Πληροφοριακού Δελτίου είναι σαφή και δεν έρχονται σε αντίθεση με την εξασφάλιση της συνέχισης της μέχρι τώρα αυτόνομης και επιτυχούς πορείας της Εταιρείας. Όπως σαφώς προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος ο Προτείνων ελέγχει ήδη την Εταιρεία και προτίθεται να συνεχίσει να παρέχει συμβουλευτικές και υποστηρικτικές υπηρεσίες στη διοίκησή της. Περαιτέρω, έχει ήδη ξεκινήσει η συγχώνευση της Εταιρείας με εξαγορά της από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με την ισχύουσα Ελληνική νομοθεσία (άρθρο 79 του κ.ν 2190/1920) η οποία θα ολοκληρωθεί μετά το πέρας της Δημόσιας Πρότασης και ανεξάρτητα από την έκβασή της. Ακόμη, ο Προτείνων δηλώνει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφαρμόζει και θα συνεχίσει να εφαρμόζει τα αναγκαία μέτρα ούτως ώστε να βελτιωθούν έτι περαιτέρω οι επιχειρηματικές επιδόσεις της Εταιρείας και να διασφαλισθεί η χρηματοδότηση που απαιτείται για την ανάπτυξή της, μέσω επενδύσεων σε υφιστάμενα επενδυτικά προϊόντα και εξαγορών, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό. Μετά την τυχόν επιτυχή έκβαση της δημόσιας πρότασης και την συγχώνευση δι? εξαγοράς της Εταιρείας από τον Προτείνοντα θα εξοικονομηθούν σημαντικές δαπάνες και έξοδα αφού η Εταιρεία θα παύσει να είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Τέτοιες δαπάνες, το συνολικό ύψος των οποίων υπολογίζεται σε περίπου 120.000 Ευρώ ετησίως αφορούν κυρίως την μη υποχρέωσή της πλέον να υποβάλλει τις εξαμηνιαίες και ετήσιες οικονομικές της καταστάσεις σε έλεγχο από ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές και να δημοσιεύει κάθε τρίμηνο, εξάμηνο και έτος τις οικονομικές της καταστάσεις για τις ανάγκες της δημοσιότητας σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην νομοθεσία που ρυθμίζει τις υποχρεώσεις των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρειών καθώς και με την συνακόλουθη υποχρέωσή της να ετοιμάζει και υποβάλλει ξεχωριστές ετήσιες και άλλες εκθέσεις προς τις αρχές που εποπτεύουν την Ελληνική Κεφαλαιαγορά. Τέλος ως θετική εξέλιξη ως προς τα συμφέροντα της εταιρείας μετά την θετική κατάληξη της δημόσιας πρότασης κρίνεται και η επακόλουθη σημαντική μείωση του όγκου των δημόσιων πληροφοριών που είναι σήμερα στη διάθεση των ανταγωνιστών της Εταιρείας και αφορούν στα επιχειρηματικά και οικονομικά αποτελέσματά της, αφού εξερχομένη του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα παύσει η υποχρέωσή της να συντάσσει εκθέσεις σύμφωνα με την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία. Όπως επίσης σαφώς προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος αυτός θα εξακολουθεί να τηρεί τις υφιστάμενες εργασιακές συμφωνίες και πρακτικές, χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις μεταβολές και προσαρμοζόμενος στις συνθήκες της αγοράς αφού τόσο ο ίδιος όσο και ο βασικός μέτοχός του έχουν δηλώσει ότι σέβονται τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις και πρακτικές σε όλες τις χώρες στις οποίες επενδύουν. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, θεωρεί, όπως και ο Προτείνων, ότι η επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης θα δημιουργήσει περισσότερες ευκαιρίες στους εργαζομένους στην Εταιρεία και δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό εργαζομένων σε αυτήν και τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες αφού ο Προτείνων έχει δηλώσει ρητά και στο Πληροφοριακό του δελτίο ότι δεν έχει την πρόθεση να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της. 6. Συμπέρασμα - Άποψη του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τα εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα συμφέροντα της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με γνώμονα το οριζόμενο στα άρθρα 22α ΚΝ 2190/1920, 2 Ν. 3016/2002 και τις αρμοδιότητές της σύμφωνα με τo άρθρο 11 του καταστατικού, καθήκον επιμέλειας και στα πλαίσια της συνεχούς προσπάθειας για τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας, διάκειται θετικά επί της Δημόσιας Πρότασης με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπάρξει άλλη ανταγωνιστική πρόταση. Για να καταλήξει το Διοικητικό Συμβούλιο στην ανωτέρω γνώμη συνεκτίμησε τόσο την προσφερόμενη τιμή, την οποία και έκρινε εύλογη και δίκαιη, όσο και το επιχειρηματικό σχέδιο του Προτείνοντος και την πρόθεση του Προτείνοντος να μην προβεί σε αναδιάρθρωση και σε περαιτέρω ριζικές αλλαγές στην δομή και λειτουργία της Εταιρείας. Με βάση τα παραπάνω, (α) η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στο μέτοχο που επιθυμεί ταχεία ρευστοποίηση με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν πρόσφατα στην αγορά, (β) η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, είναι επωφελής για τους μετόχους που επιθυμούν μια ρευστοποίηση του χαρτοφυλακίου τους και την βεβαιότητα σημαντικού κέρδους από αυτήν, (γ) η Δημόσια πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό μετοχών της δημόσιας πρότασης που θα έχουν έγκυρα προσφερθεί μέχρι την λήξη της σχετικής περιόδου αποδοχής της. Μόλις η απόφαση της Διοίκησης που εγκρίνει την ως άνω συγχώνευση δημοσιευθεί αρμοδίως η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο και οι μετοχές της δεν θα διαπραγματεύονται πλέον στο Χρηματιστήριο. Αυτό θα έχει σαν αποτέλεσμα οι μέτοχοι της Εταιρείας που δεν θα συμμετάσχουν στην δημόσια πρόταση να λάβουν ως συνέπεια της συγχώνευσης υποχρεωτικά το ποσό των 11,00 Ευρώ ανά μετοχή χωρίς να έχουν καμία απολύτως δυνατότητα περαιτέρω συμμετοχής στην Εταιρεία. Ενόψει των προεκτεθέντων, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το προσφερόμενο τίμημα της δημόσιας προσφοράς, ύψους 11,92 Ευρώ τοις μετρητοίς ανά μια κοινή ονομαστική μετοχή της Εταιρείας, είναι εύλογο και δίκαιο. Μετά ταύτα και επειδή δεν υπάρχει άλλο θέμα στην ημερήσια διάταξη λύεται η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. Προς το: Διοικητικό Συμβούλιο της REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ & ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΕ: Αξιότιμα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Εν όψει της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης από την Dionysos Leisure Ψυχαγωγική και Τουριστική Α.Ε. (εφεξής ο "Προτείνων") για την απόκτηση 15.442.470 μετοχών της "Regency Entertainment Ψυχαγωγική & Τουριστική Α.Ε." (η "Regency" ή η "Επιχείρηση") που αποτελούν το 18.3839% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επιχείρησης και τις οποίες δεν κατέχει ήδη ο Προτείνων (εφεξής η "Πρόταση"), το Διοικητικό Συμβούλιο της Regency (το "Συμβούλιο" ή "εσείς") ανέθεσε στην EFG Telesis Finance ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (εφεξής η "EFG Telesis Finance" ή "εμείς") ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο αποκλειστικά και μόνο να συντάξει μία έκθεση αποτίμησης (η Έκθεση Αποτίμησης) που να αφορά την επιχείρηση της Regency, προκειμένου να συνδράμει το Συμβούλιο στην παροχή έγγραφης γνώμης σχετικά με την Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006. Η EFG Telesis Finance έχει άδεια να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 2, παράγραφος 1 περίπτωση δ του νόμου 2396/1996. Η παρούσα επιστολή παρέχεται σε συνέχεια της από 24/9/2007 ανάθεσης προς εμάς της "Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών Συμβούλου Υπό Εξαγορά Εταιρείας". Προκείμενου να καταλήξουμε στο εύρος αποτίμησής μας (το "Εύρος Αποτίμησης"), μελετήσαμε ορισμένες προσιτές στο κοινό επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με την Επιχείρηση. Μελετήσαμε επίσης κάποιες άλλες πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν από τη Διοίκηση της Επιχείρησης (συμπεριλαμβανομένων των αποτελεσμάτων μελλοντικών χρήσεων) για το σκοπό που μας ανατέθηκε η εντολή και συζητήσαμε με ανώτατα στελέχη την παρούσα κατάσταση και τις προοπτικές της Επιχείρησης. Συγκρίναμε επίσης την Επιχείρηση με παρόμοιες εταιρείες του εξωτερικού και λάβαμε υπόψη μας τους οικονομικούς όρους, στο βαθμό που αυτές ήταν διαθέσιμες στο κοινό, ορισμένων άλλων συναλλαγών που έλαβαν χώρα στην Ευρώπη τα τελευταία έτη, στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Επιχείρηση. Λάβαμε επίσης υπόψη μας και άλλες πληροφορίες, χρηματοοικονομικές μελέτες, αναλύσεις και έρευνες και χρηματοοικονομικά, οικονομικά κριτήρια και κριτήρια αγοράς τα οποία κρίναμε σχετικά. Συγκεκριμένα, κατά τη διενέργεια της αποτίμησης (η Αποτίμηση), χρησιμοποιήθηκαν διάφορες μέθοδοι αποτίμησης όπως: i) ανάλυση επί τη βάσει προεξόφλησης των ταμειακών ροών σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro11.1 - Euro12.6 ανά μετοχή, ii) ανάλυση πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro11.1- Euro11.8 ανά μετοχή και iii) συγκριτική ανάλυση προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro12.6 - Euro14.5 ανά μετοχή. Επιπρόσθετα, επικουρικά εξετάσθηκε η ανάλυση πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς προσαρμοσμένη για το κόστος ανανέωσης των αδειών καζίνο (αποτίμηση Euro10.5 - Euro11.1 ανά μετοχή) και η ανάλυση προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών προσαρμοσμένη για το κόστος ανανέωσης των αδειών καζίνο (αποτίμηση Euro12.0 - Euro13.9 ανά μετοχή), καθώς και η πορεία της μετοχής της Εταιρείας και η απόδοσή της σε σχέση με τον Γενικό Δείκτη του Χ.Α. κατά το τελευταίο έτος. Για τη διενέργεια της Αποτίμησης υποθέσαμε και βασιστήκαμε, χωρίς να αναλάβουμε ευθύνη για ανεξάρτητη εξακρίβωση, στην ακρίβεια και πληρότητα των οικονομικών και άλλων πληροφοριών και στοιχείων που είναι δημοσιευμένα, καθώς και στις απόψεις της διοίκησης της Regency σχετικά με την Επιχείρηση, καθώς και σε πληροφορίες που μας χορηγήθηκαν ή κατ' άλλο τρόπο μελετήσαμε ή μας παρουσίασε προφορικά η διοίκηση της Επιχείρησης. Όπως γνωρίζετε, υποθέσαμε για τους σκοπούς της Αποτίμησής μας ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν είναι πλήρεις και ακριβείς ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους και δεν έχουμε προβεί σε ανεξάρτητη επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών. Σε σχέση με ιστορικές επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με αδιαλείπτως εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Regency κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με πληροφορίες, οικονομικές και μη, που αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει των καλύτερων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων ανωτάτων στελεχών της Regency κατά τη σημερινή ημερομηνία ως προς την μελλοντική οικονομική απόδοση της Επιχείρησης. Σχετικά με την παρούσα, θα θέλαμε επίσης να σας ενημερώσουμε ότι: α. δεν έχουμε προβεί σε αποτίμηση ή σε ανεξάρτητη εκτίμηση των διακριτών περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης ή οποιασδήποτε από τις επιχειρήσεις που την αποτελούν ούτε μας έχουν παρασχεθεί τέτοιες αποτιμήσεις και η παρούσα Αποτίμηση δεν αποτελεί τέτοια αποτίμηση ή εκτίμηση και δεν θα πρέπει να χρησιμοποιηθεί κατά τέτοιο τρόπο, β. δεν επιθεωρήσαμε ιδίοις όμμασι περιουσιακά στοιχεία ή εγκαταστάσεις της Επιχείρησης ή των επιχειρήσεων που την αποτελούν στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Αποτίμησής μας, γ. δεν είχαμε οποιαδήποτε επαφή με προμηθευτές ή πελάτες της Επιχείρησης, δ. δεν έχουμε ερευνήσει ούτε αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με αυτήν την κυριότητα επί ή οποιαδήποτε απαίτηση κατά των περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης, ε. η εκτίμησή μας δεν λαμβάνει υπόψη το συναλλακτικό κόστος και στ. αν και έχουμε χρησιμοποιήσει διάφορες υποθέσεις, κρίσεις και εκτιμήσεις για την αποτίμηση, τις οποίες θεωρούμε εύλογες και δέουσες, δεν είναι δυνατόν να βεβαιωθεί η ακρίβεια ή η δυνατότητα επίτευξης των υποθέσεων, κρίσεων και εκτιμήσεων αυτών. Οι υποθέσεις, εκτιμήσεις και κρίσεις αυτές έχουν συζητηθεί με εσάς πριν την παροχή της παρούσας Έκθεσης Αποτίμησης. Η Αποτίμησή μας βασίζεται εξ ανάγκης στις χρηματοοικονομικές, οικονομικές και πολιτικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της παρούσας και δεν εκφράζουμε γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή στις συνθήκες αυτές στις απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα. Οι απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα τελούν επίσης υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγοντες, όπως μελλοντικές εξελίξεις στο εποπτικό και νομοθετικό πλαίσιο. Η ΕFG Telesis Finance και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις (o "Όμιλος") έχουν παράσχει στο παρελθόν στην Επιχείρηση υπηρεσίες χρηματοοικονομικού συμβούλου επενδυτικής τραπεζικής και/ή άλλες υπηρεσίες και έχουν λάβει αμοιβή για τις υπηρεσίες αυτές. Εντός του πλαισίου των συνήθων επαγγελματικών δραστηριοτήτων τους, η EFG Telesis Finance και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδεχομένως να πραγματοποιήσουν συναλλαγές χρεωστικών ή μετοχικών αξιόγραφων της Regency για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό πελατών τους και, συνεπώς, ενδεχομένως να έχουν οποιαδήποτε δεδομένη χρονική στιγμή θετικές ή ανοικτές θέσεις σε σχέση με τις κινητές αυτές αξίες. Δεν έχουμε ενεργήσει ως οικονομικός σύμβουλος της Regency σε σχέση με οποιαδήποτε άλλη πτυχή της Πρότασης και η παροχή της παρούσας Έκθεσης Αποτίμησης αντιπροσωπεύει την μόνη εργασία μας σε σχέση με την Πρόταση. Δεν εκφράζουμε γνώμη ως προς τη συμβουλή που θα δώσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Regency για την αποδοχή ή την απόρριψη της Πρότασης, και η παρούσα επιστολή δεν θίγει με οποιοδήποτε τρόπο το θέμα αυτό. Γίνεται κατανοητό ότι η παρούσα επιστολή είναι μόνον προς ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Regency σχετικά με την παροχή έγγραφης γνώμης για την Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006 και ούτε η EFG Telesis Finance ούτε η παρούσα επιστολή επιτρέπεται να αναφερθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε οποιοδήποτε έγγραφο ή να χρησιμοποιηθεί με οποιοδήποτε άλλο τρόπο χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της EFG Telesis Finance, με εξαίρεση αναφορά στην παρούσα επιστολή για την προαναφερθείσα γνώμη. Επί τη βάσει και υπό την επιφύλαξη των προαναφερθέντων, η γνώμη της EFG Telesis Finance είναι ότι, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, το Εύρος Αποτίμησης της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της παρούσας εκτείνεται από τα Euro 11.1 ανά μετοχή έως Euro 12.6 ανά μετοχή.