1. Σε συνέχεια της υποβολής από την DELNED στις 29 Ιουνίου 2009 (η «Ημερομηνία της Αναθεώρησης») αιτήματος για την αναθεώρηση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας 1,50 Ευρώ η κάθε μία (οι «Μετοχές»), την οποία είχε υποβάλει ο Προτείνων στις 18 Μαϊου 2009 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), της έγκρισης στις 30 Ιουνίου 2009 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της ως άνω αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης και της σχετικής ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας την 1η Ιουλίου 2009, το Διοικητικό Συμβούλιο της AB συνήλθε σε συνεδρίαση κατά την 2η Ιουλίου 2009 προκειμένου να διατυπώσει, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (ο «Νόμος»), την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του (η «Αιτιολογημένη Γνώμη») σχετικά με την Αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης.

2. Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, η αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης αφορά στην αύξηση του ισχύοντος προσφερόμενου τιμήματος κατά 3,50 Ευρώ, δηλαδή από 30,50 Ευρώ ανά Μετοχή σε 34,00 Ευρώ ανά Μετοχή (το «Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα»).

3. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανερχόταν σε 19.099.080 Ευρώ, διαιρούμενο σε 12.732.720 Μετοχές, ο δε Προτείνων κατείχε 8,310,614 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,27% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ενώ κανένα άλλο μέλος του Ομίλου Delhaize Group (“ο Ομιλος»), στον οποίον ανήκει και ο Προτείνων, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας κατά την ημερομηνία εκείνη.

4. Κατά την Ημερομηνία της Αναθεώρησης, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 8.385.528 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 65,86% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ κανένα άλλο μέλος του Ομίλου Delhaize Group (“ο Ομιλος»), στον οποίον ανήκει και ο Προτείνων, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας κατά την ημερομηνία εκείνη.

Επομένως, κατά την Ημερομηνία της Αναθεώρησης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση από τον Προτείνοντα 4.347.192 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 34,14% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Από την Ημερομηνία της Αναθεώρησης μέχρι και την 30η Ιουνίου 2009, ο Προτείνων αγόρασε χρηματιστηριακά συνολικά 242.624 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 1,90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 30η Ιουνίου 2009, το ποσοστό συμμετοχής του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανερχόταν σε περίπου 67,76%.

5. Σύμφωνα με την ανακοίνωση του Προτείνοντα της 1ης Ιουλίου 2009, μέτοχοι της Εταιρείας, περιλαμβανομένων και μελών της οικογένειας Βασιλόπουλου, που κατέχουν συνολικά 1.517.494 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 11,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμφώνησαν να προσφέρουν αυτές τις Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Βελτιωμένου Προσφερομένου Τιμήματος, υπό την προϋπόθεση ότι η αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το Νόμο, προϋπόθεση που έχει τώρα πληρωθεί.

6. Όλοι οι άλλοι όροι της Δημόσιας Πρότασης που αναγράφονται στο πληροφοριακό δελτίο το οποίο εγκρίθηκε από την ΕΚ την 5η Ιουνίου 2009 και δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») παραμένουν ως έχουν.

Α. Αριθμός Μετοχών που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας:

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά της στελέχη –Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής της Εταιρίας (τα «Διευθυντικά Στελέχη»), είναι τα εξής:

Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου:

1. Pierre-Olivier Beckers, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα.
2. Κωνσταντίνος Μαχαίρας Διευθύνων Σύμβουλος με εκτελεστικά καθήκοντα.
3. Stefan Descheemaeker μέλος του Δ.Σ. χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα
4. Nicolas F.V.P.M Hollanders de Ouderaen, μέλος του Δ.Σ. χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα.
5. Michael Waller, μέλος του Δ.Σ. χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα
6. Τρύφων Κολλίντζας, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα.
7. Αλέξανδρος Φυλακτόπουλος ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. χωρίς εκτελεστικά καθήκοντα.

Διευθυντικά στελέχη:

1. Λεωνίδας Βρεττάκος, Εκτελεστικός Διευθυντής Ανάπτυξης και Στρατηγικού Μάρκετινγκ
2. Νίκος Ιωσήπου, Εκτελεστικός Διευθυντής Εφοδιαστικής Αλυσίδας
3. Μαρία Κουκαλάνη, Εκτελεστική Σύμβουλος του Διευθύνοντος Συμβούλου
4. Σπύρος Κυρούσης, Εκτελεστικός Διευθυντής Logistics
5. Δημήτρης Πρίντζιος, Εκτελεστικός Διευθυντής Λειτουργίας Καταστημάτων
6. Bradley Smith, Chief Financial Officer
7. Βασίλης Σταύρου, Εκτελεστικός Διευθυντής Ανθρωπίνων Πόρων
8. Πέτρος Τραχανάς, Εκτελεστικός Διευθυντής Αγορών

Την 30η Ιουνίου 2009 τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας δεν κατείχαν ούτε ήλεγχαν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές, πλην του κου Κωνσταντίνου Μαχαίρα, Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας, ο οποίος κατείχε τριάντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες τριάντα επτά (33.837) Μετοχές.

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με την αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενημερώθηκε εγγράφως τη Δευτέρα 29 Ιουνίου 2009 για την απόφαση της DELNED σχετικά με την αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης και την Τετάρτη 1η Ιουλίου για την έγκριση της αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ενημέρωσε σχετικά τους εργαζομένους της Εταιρίας την επόμενη ημέρα.

Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ζήτησε από την εταιρία CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED, η οποία είχε οριστεί ως χρηματοοικονομικός του σύμβουλος (ο «Σύμβουλος»), σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, μία αναθεωρημένη έκθεση που θα συνοδεύει την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Σημειώνεται ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης και της αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με την αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και της αναθεώρησης αυτής.


Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα.

Δεν υφίστανται τέτοιες συμφωνίες.

Χάριν πληρότητας, σημειώνεται ότι ο κ. Pierre-Olivier Beckers, Μη εκτελεστικός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης Σύμβουλος στο Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντα.

Δ. Απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης.

Δ.1. Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκαίρως αποδεκτή.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της DELNED της 1ης Ιουλίου 2009:

1. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:

• 36,0% από την χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος στις 15 Μαΐου 2009,
• 38,9% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων τριών μηνών που έληξε στις 15 Μαΐου 2009, και
• 31,0% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων έξι μηνών που έληξε στις 15 Μαΐου 2009.

2. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αυξήσει το Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα.

3. Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος, δυνάμει του Άρθρου 21 του Ν. 3697/2008 σε συνδυασμό με το Άρθρο 42 του Ν. 3756/2009, φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών ποσοστού 0,15%, χωρίς όμως να αφαιρεθούν τα ανωτέρω δικαιώματα.

Δ.2. Ο Σύμβουλος, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, γνωμοδότησε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ότι το Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής απόψεως για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.

Δ.4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα

Δεν έχει επέλθει οιαδήποτε αλλαγή σε σχέση με όσα αναφέρονται στην αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της 19ης Ιουνίου 2009.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει ομόφωνα την ακόλουθη άποψη:

Α. Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και στην ανακοίνωση της αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά τα συμφέροντα της Εταιρίας, ούτε να έχει αρνητικές συνέπειες στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρίας, δεδομένου ότι ο Προτείνων δηλώνει ρητά ότι η Εταιρία θα συνεχίσει να λειτουργεί χωρίς σημαντική μεταβολή ως προς τις δραστηριότητές της και τον τρόπο λειτουργίας της, ενώ ταυτόχρονα θα συνεχίζεται η ανάπτυξή της, καθώς και ότι δε θα μεταβληθεί ο αριθμός εργαζομένων στην εταιρία και τις θυγατρικές της και οι όροι εργασίας αυτών.

Β. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να έχουν δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρίας.

Γ. Το Βελτιωμένο Προσφερόμενο Τίμημα των €34,00 ανά μετοχή είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται μόνο για τους σκοπούς και σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.

Κατά την έννοια αυτή, σε καμμία περίπτωση η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως σύσταση ή συμβουλή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης.

Γέρακας Αττικής, 2η Ιουλίου 2009
ΓΙΑ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΑΒ ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.

ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΜΑΧΑΙΡΑΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ