1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Νόμος"), η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "Θ.Β. FASHION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ", με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 68686/01/Β/09/345, και έδρα το Δήμο Αθηναίων, Λεωφ. Μεσογείων 225, Τ.Κ. 115 25 (στο εξής ο "Προτείνων"), η οποία ανήκει κατά 100% στον κ. Θεόδωρο Βάρδα, απευθύνει την παρούσα προαιρετική δημόσια πρόταση (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου άυλων μετοχών έκδοσης της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΒΑΡΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ", με το διακριτικό τίτλο "ΒΑΡΔΑΣ", με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25353/06/Β/91/9 και έδρα στο Δήμο Αθηναίων, Λεωφ. Μεσογείων 225, Τ.Κ. 115 25, (στο εξής η "Εταιρεία" ή η "ΒΑΡΔΑΣ Α.Ε.Β.Ε.Ε."), οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα, κατά την 30η Νοεμβρίου 2010, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), από τον Προτείνοντα ή τον κύριο Θεόδωρο Βάρδα, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, και οι οποίες ανέρχονται σε 791.750 Μετοχές και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 26,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, εκτός από τον κ. Θεόδωρο Βάρδα, μέτοχο κατά 100% του Προτείνοντος και Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου του.

2. Η ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία "Eurobank EFG Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ.", η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 42221/06/Β/99/10 και εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Σύμβουλος").

3. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 7.128.000 Ευρώ, διαιρείται σε 2.970.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας 2,40 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι "Μετοχές") και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές της Εταιρείας από το 2001 είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.").

4. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Εταιρείας. Ο κος Θεόδωρος Βάρδας, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30η Νοεμβρίου 2010, κατείχε άμεσα 2.178.250 μετοχές της Εταιρείας οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 73,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων σε συνδυασμό με τον κ. Θεόδωρο Βάρδα, κατείχε συνολικά 2.178.250 Μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 73,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της.

5. H Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση όλων των Μετοχών που δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή του κ. Θεόδωρου Βάρδα, Προσώπου που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή σε 791.750 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 26,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").

6. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.

7. Ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει ποσό ύψους 1,10 Ευρώ τοις μετρητοίς, ανά Μετοχή για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή (εφεξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:
. 52,8% από την χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής στις 29/11/2010, η οποία ήταν € 0,72 ανά Μετοχή,
. 43,7% από το σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων 3 μηνών που έληξε στις 29/11/2010, και ο οποίος ήταν € 0,77 ανά Μετοχή,
. 27,9% από το σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων 6 μηνών που έληξε στις 29/11/2010, και ο οποίος ήταν € 0,86 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, επειδή η Βάρδας Α.Ε.Β.Ε.Ε. προέβη σε μείωση (reverse split) του αριθμού των κινητών αξιών της τον Ιούλιο του 2010, ο παραπάνω σταθμισμένος μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής των τελευταίων 3 μηνών και 6 μηνών αντίστοιχα, έχει υπολογιστεί με βάση τις προσαρμοσμένες τιμές και τους προσαρμοσμένους όγκους συναλλαγών της Μετοχής της Εταιρείας υπό εξαγορά.

Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης" (στο εξής η "Ε.Χ.Α.Ε."), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση τα 20 Ευρώ ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης (ύψους 0,08% ή την ελάχιστη χρέωση των 20 Ευρώ ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου (ύψους 0,15%).

8. Η τράπεζα "HSBC Bank plc" έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η τράπεζα "HSBC Bank plc" δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα.

9. Εφόσον, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων σε συνδυασμό με τον κύριο Θεόδωρο Βάρδα, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχουν Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) Θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου ("Δικαίωμα Εξαγοράς"), (β) Θα αναλάβει την υποχρέωση να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου ("Δικαίωμα Εξόδου"). Στη συνέχεια, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.
10. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, έναντι τιμήματος μη υπερβαίνοντος το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται.

11. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 30 Νοεμβρίου 2010 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντάς τους σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
12. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης).
13. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.
Σημαντική Σημείωση:

Η παρούσα Προαιρετική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ' οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους της χώρας αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η διανομή, αποστολή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση των αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις χώρες αυτές. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.