1 Η DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L. (ο «Προτείνων»), εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο του Λουξεμβούργου, με αριθμό μητρώου B 174174, της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην οδό Edward Steichen 15, L-2540, Λουξεμβούργο, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, η «Δημόσια Πρόταση» και ο «Νόμος») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €1.00 έκαστη (οι «Μέτοχοι»), εκτός των «Συντονισμένων Προσώπων» (όπως ορίζονται στην παράγραφο 4 κατωτέρω) της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε.», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό μητρώου 110/006/B/86/11 και με καταστατική έδρα στην οδό Α. Μεταξά 15Α, 14564, Κηφισιά, Ελλάδα (η «Εταιρεία»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται κατά την ημερομηνία της παρούσης σε €51.197.862 και διαιρείται σε 51.197.862 κοινές, ονομαστικές, άυλες μετοχές με ονομαστική αξία €1,00 έκαστη, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. (οι «Μετοχές»).

2 Κατά την ημερομηνία της παρούσης, ο Προτείνων ανήκει εμμέσως εξολοκλήρου σε επενδυτικά κεφάλαια, τα οποία ελέγχονται από τη Rhone Capital IV L.P., ετερόρρυθμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας του Delaware των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, της οποίας τα κεντρικά γραφεία βρίσκονται στην 5η Λεωφόρο, Νέα Υόρκη, 630, NY 10111, Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής (η οποία μαζί με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες θα αποκαλείται η «Rhone»). Η Rhone ιδρύθηκε το 1996 και αποτελεί διεθνή εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων με περίπου €3 δις υπό διαχείριση και επικεντρώνεται σε επενδύσεις ιδιωτικών κεφαλαίων, σε επιχειρήσεις με ηγετικό ρόλο στις αγορές που δραστηριοποιούνται και πανευρωπαϊκή ή διατλαντική παρουσία καθώς και προοπτικές περαιτέρω επέκτασης. Η επενδυτική φιλοσοφία της Rhone περιλαμβάνει την ανάπτυξη ισχυρών, στρατηγικών συνεργασιών με τις εταιρείες στις οποίες επενδύει. Η Rhone διατηρεί ένα χαρτοφυλάκιο διαφόρων εταιρειών και έχει επενδύσει επιτυχώς σε εξορυκτικές, μεταλλευτικές εταιρείες καθώς και σε συναφείς κλάδους επανειλημμένα. Η Rhone διατηρεί γραφεία στο Λονδίνο και τη Νέα Υόρκη.

3 Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 30 Ιανουαρίου 2013 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.

4 Με βάση συμφωνία που υπεγράφη στις 30 Ιανουαρίου 2013 (η «Συμφωνία») ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα υπό την έννοια και για τους σκοπούς του άρθρου 2(ε) του Νόμου με μέλη της Οικογένειας Κυριακόπουλου (η «Οικογένεια») και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες, που κατέχουν συνολικά 31.362.362 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας και αντιπροσωπεύουν το 61,26% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Βασικοί Μέτοχοι» και από κοινού με τον Προτείνοντα και τα «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» με οποιουσδήποτε εξ’αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 2(ε) του Νόμου τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Κατά συνέπεια την 30η Ιανουαρίου 2013, το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας που ήδη κατέχουν τα Συντονισμένα Πρόσωπα για τους σκοπούς των άρθρων 2(ε) και 7 του Νόμου είναι 31.362.362 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 61,26% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5 Μέσω της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Εταιρείας, εκτός των Μετοχών των Συντονισμένων Πρόσωπων, και συνεπώς οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 19.835.500 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με 38,74% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα τα οποία απορρέουν από αυτές, με την προϋπόθεση ότι αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από εμπράγματα βάρη, είτε εκ του νόμου, είτε συμβατικά, ενέχυρα, υποθήκες, περιορισμούς, επιβαρύνσεις ή οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα τρίτων επ’ αυτών.

6 Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και των συμφωνιών που προβλέπονται στη Συμφωνία για την απόκτηση κοινού ελέγχου της Εταιρείας από τα Συντονισμένα Πρόσωπα τελεί υπό την αίρεση της προηγούμενης λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού της Ελλάδας, της Γερμανίας και της Ουκρανίας. Η σύναψη της Συμφωνίας δεν θίγει, ούτε μπορεί να θεωρηθεί ότι αίρει την υποχρέωση των Συντονισμένων Προσώπων να λάβουν προηγουμένως εγκρίσεις από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού σύμφωνα με τους εφαρμοστέους κανόνες δικαίου ανταγωνισμού στις αντίστοιχες έννομες τάξεις. Συνεπώς, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις των εφαρμοστέων δικαίων ανταγωνισμού, κανένας όρος της Συμφωνίας δεν επιτρέπει στα Συντονισμένα Πρόσωπα να ολοκληρώσουν τη συναλλαγή, πριν από τη λήψη όλων των παραπάνω εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού, εκτός εάν τα συμβαλλόμενα μέρη, στη Συμφωνία, συμφωνήσουν να παραιτηθούν από τη λήψη των ανωτέρω εγκρίσεων στο βαθμό που αυτό είναι επιτρεπτό από τους εφαρμοστέους νόμους. Οι Βασικοί Μέτοχοι θα παραμείνουν πλειοψηφούντες μέτοχοι.

7 Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €5,80 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα. Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου. Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης που καταβάλλονται στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») και επιβάλλονται στις εξωχρηματιστηριακές μεταβιβάσεις των Μετοχών που προσφέρθηκαν εκ μέρους των αποδεχόμενων μετόχων (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») οι οποίοι, συνεπώς, θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος για κάθε Μετοχή προσφερόμενη στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Τα δικαιώματα εκκαθάρισης ανέρχονται σήμερα σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε συμβαλλόμενο σύμφωνα με τον «Πίνακα Δικαιωμάτων» της Ε.Χ.Α.Ε και αντιστοιχούν στο ελάχιστο ποσό μεταξύ (α) των €20 και (β) του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Οι Μετοχές που προσφέρθηκαν και μεταβιβάστηκαν εγκύρως (στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης) υπόκεινται σε φόρο μεταβίβασης ύψους 0,20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι υποχρεούνται να καταβάλλουν τον παραπάνω φόρο.

7.1 Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 30η Ιανουαρίου 2013, και (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν μετοχές της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 30η Ιανουαρίου 2013.

7.2 Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι €5,58,

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση,

συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9(4) του Νόμου.

8 Ο Προτείνων προτίθεται, υπό την επιφύλαξη των διατάξεων περί ανταγωνισμού, να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές από την αγορά (είτε χρηματιστηριακά είτε εξω-χρηματιστηριακά) εκτός των Μετοχών που θα του προσφερθούν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
9 Στις 17 Δεκεμβρίου 2012 η SCR Sibelco N.V. («Sibelco») υπέγραψε δέσμευση υπέρ του Προτείνοντα, σύμφωνα με την οποία, , η Sibelco δεσμεύτηκε (α)να προσφέρει στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το σύνολο των μετοχών που κατέχει στην Εταιρεία, ήτοι 10.216.963 Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που αντιστοιχούν σε ποσοστό 19,96% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της παρούσης, (β) να μην διαθέσει τις μετοχές της, να μην αποδεχτεί ή ψηφίσει υπέρ οποιασδήποτε προσφοράς, συγχώνευσης ή παρόμοιας συναλλαγής, η οποία είναι ανταγωνιστική της Δημόσιας Πρότασης, ή να προβεί σε συζητήσεις ή διαπραγματεύσεις αναφορικά με οποιαδήποτε ανταγωνιστική συναλλαγή. Οι υπό (β) υποχρεώσεις ισχύουν και μεταξύ των Βασικών Μετόχων και του Προτείνοντος.

10 Εάν ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα (ήτοι συμπεριλαμβανομένων των Βασικών Μετόχων) αποκτήσουν το απαιτούμενο ποσοστό για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ήτοι ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής και με βάση το Προσφερόμενο Τίμημα το δικαίωμα εξαγοράς ως προς τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες κατέχουν μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση. Μετά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, τα Συντονισμένα Πρόσωπα προτίθενται να συγκαλέσουν τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με σκοπό την έγκριση της διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α (η «Διαγραφή»). Η έδρα της S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε. παραμένει στην Ελλάδα.

11 Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου (το οποίο θα καθορίζει όλους τους όρους της Δημόσιας Πρότασης) όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

12 Η Eurobank Equities A.Ε.Π.Ε.Υ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η Eurobank Equities A.Ε.Π.Ε.Υ έχει συσταθεί στην Ελλάδα, έχει την καταστατική της έδρα στην οδό Φιλελλήνων 10 και Ξενοφώντος 13, 105 57, Αθήνα, εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (αρ. άδειας 6/149/12.1.1999) και δύναται να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του Άρθρου 4 (1)(στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

13 Η UBS Limited, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί νόμιμα σύμφωνα με το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας, έχει την καταστατική της έδρα στην οδό Finsbury Avenue 1, Λονδίνο, EC2M 2PP, εποπτεύεται στο Ηνωμένο Βασίλειο από την Financial Services Authority (FSA) και έχει το δικαίωμα να παρέχει στην Ελλάδα υπηρεσίες πιστωτικού ιδρύματος, ενεργεί αποκλειστικά για τον Προτείνοντα αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση και για κανένα άλλο πρόσωπο και πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το αντάλλαγμα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης στο Προσφερόμενο Τίμημα συμπεριλαμβανομένων και των αντίστοιχων δικαιωμάτων εκκαθάρισης στην Ε.Χ.Α.Ε. Σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να σημειωθεί ότι η UBS Limited δεν ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση και δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Ελληνικού Αστικού Κώδικα.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ

Η παρούσα ανακοίνωση, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά στα πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχτούν. Καμία προσφορά μετοχών δε θα γίνει αποδεκτή από ή για λογαριασμό των Μετόχων στην Εταιρεία σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία όπου τέτοια προσφορά, προσέλκυση ή διάθεση δύναται να είναι παράνομη (οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση δύναται, σε ορισμένες χώρες, να περιορίζεται από τον νόμο ή κανονισμούς. Κατά συνέπεια, πρόσωπα, τα οποία λάβουν στην κατοχή τους το παρόν έγγραφο, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση οφείλουν να ενημερωθούν και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς και δε δύνανται να διανέμουν ή να προωθούν τέτοια έγγραφα, ανακοινώσεις και/ή επικοινωνίες σε οποιαδήποτε τρίτα πρόσωπα. Στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, ο Προτείνων, η Eurobank Equities A.Ε.Π.Ε.Υ και η UBS Limited αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.