1 Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006 (ο «Νόμος»), η DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L. (ο «Προτείνων»), εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο του Λουξεμβούργου, με αριθμό μητρώου B 174174, της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην οδό Edward Steichen 15, L-2540, Λουξεμβούργο με την παρούσα ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») κατά την συνεδρίασή του την 8 Απριλίου 2013, ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») αναφορικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων απηύθυνε στις 30 Ιανουαρίου 2013 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), για την απόκτηση κοινών ονομαστικών μετοχών της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε.», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό μητρώου 110/006/B/86/11 και με καταστατική έδρα στην οδό Α. Μεταξά 15Α, 14564, Κηφισιά, Ελλάδα (η «Εταιρεία») με ονομαστική αξία €1,00 η κάθε μία (οι «Μετοχές»). Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά περίληψη των όρων της Δημόσιας Πρότασης και οι μέτοχοι της Εταιρείας (οι «Μέτοχοι») πριν αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να αναγνώσουν όλους τους σχετικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

2 Με βάση συμφωνία που υπεγράφη στις 30 Ιανουαρίου 2013 (η «Συμφωνία») ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα υπό την έννοια και για τους σκοπούς του άρθρου 2(ε) του Νόμου με μέλη της Οικογένειας Κυριακόπουλου (η «Οικογένεια») και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες, που κατέχουν συνολικά 31.362.362 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας και αντιπροσωπεύουν το 61,26% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Βασικοί Μέτοχοι» και από κοινού με τον Προτείνοντα και τα «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» με οποιουσδήποτε εξ αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 2(ε) του Νόμου τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

3 Μέσω της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Εταιρείας, εκτός των Μετοχών των Συντονισμένων Πρόσωπων, και συνεπώς οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 19.835.500 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με 38,74% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα τα οποία απορρέουν από αυτές, με την προϋπόθεση ότι αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από εμπράγματα βάρη, είτε εκ του νόμου, είτε συμβατικά, ενέχυρα, υποθήκες, περιορισμούς, επιβαρύνσεις ή οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα τρίτων επ’ αυτών.

4 Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης από την αγορά (είτε χρηματιστηριακά είτε εξωχρηματιστηριακά), εκτός των Μετοχών που θα του προσφερθούν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Ο Προτείνων δεν έχει αποκτήσει έως τις 8 Απριλίου 2013 μετοχές της Εταιρείας. Οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται.

5 Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλλει το ποσό των €5,80 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») για κάθε Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή. Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου. Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μετοχών που προσφέρθηκαν εκ μέρους των αποδεχόμενων μετόχων (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») και τα οποία καταβάλλονται στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») Τα δικαιώματα εκκαθάρισης ανέρχονται σήμερα σε 0,08% επί της αξίας της μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: α) του Προσφερόμενου Τιμήματος και β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% επί της αξίας συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Οι Μετοχές που προσφέρθηκαν και μεταβιβάστηκαν εγκύρως μέσω της Δημόσιας Πρότασης υπόκεινται σε φόρο μεταβίβασης ύψους 0,20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Κατά συνέπεια οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

6 Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα ξεκινήσει στις 11 Απριλίου 2013 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήγει στις 9 Μαΐου 2013 και ώρα 02:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) δηλαδή διαρκεί συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες.
7 Ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (η «Διαχειρίστρια») για την παραλαβή των Δηλώσεων Αποδοχής και την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος από τον Προτείνοντα στους Αποδεχόμενους Μετόχους.

8 Από τις 11 Απριλίου 2013, και καθ’ όλη την διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και των Δηλώσεων Αποδοχής στα Ελληνικά θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα υποκαταστήματα της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελληνική Επικράτεια. Από την ίδια ημερομηνία το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται επίσης στα γραφεία της Eurobank Equities A.E.Π.Ε.Υ., Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα, που ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος (ο «Σύμβουλος»).

Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή από την ιστοσελίδα του Συμβούλου www.eurobankequities.gr/idiotes/idiotes/etairies/enhmerwtika-entypa/pliroforiaka-deltia.aspx και την ιστοσελίδα του X.A., www.ase.gr.

9 Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν εγκύρως Δήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias στην Ελληνική Επικράτεια. Έντυπα των Δηλώσεων Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα σε όλα τα ως άνω υποκαταστήματα στην Ελληνική Επικράτεια καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να ακολουθήσουν τη λεπτομερή διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή παρατίθεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

10 Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από την λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

11 Εφόσον ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα (ήτοι μαζί με τους Βασικούς Μετόχους) αποκτήσουν το απαιτούμενο ποσοστό για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ήτοι τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (δηλαδή ποσοστό τουλάχιστον 28,74% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας μέσω της Δημόσιας Πρότασης προστιθέμενο στο 61,26% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, το οποίο κατέχουν ήδη τα Συντονισμένα Πρόσωπα), ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») με προσφερόμενο αντάλλαγμα το οποίο θα είναι ίσο με το Προσφερόμενο Τίμημα και (β) θα αναλάβει την υποχρέωση να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Στη συνέχεια, τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα συγκαλέσουν τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με σκοπό την έγκριση της διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α (η «Διαγραφή»).

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση (ως ανωτέρω ορίζεται) απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.», της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά στα πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχτούν. Καμία προσφορά μετοχών δε θα γίνει αποδεκτή από ή για λογαριασμό των Μετόχων της Εταιρείας σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία όπου τέτοια προσφορά, προσέλκυση ή διάθεση δύναται να είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας (οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).

Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση δύναται, σε ορισμένες χώρες, να περιορίζεται από τον νόμο ή κανονισμούς. Κατά συνέπεια, πρόσωπα, τα οποία λαμβάνουν στην κατοχή τους το παρόν έγγραφο, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση οφείλουν να ενημερωθούν και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς και δε δύνανται να διανέμουν ή να προωθούν τέτοια έγγραφα, ανακοινώσεις και/ή επικοινωνίες σε οποιαδήποτε τρίτα πρόσωπα.
Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε Μετόχου εκτός Ελλάδας, που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της χώρας του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Μέτοχος εκτός Ελλάδας και αμφιβάλλετε αναφορικά με το νομικό καθεστώς που σας διέπει, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή χώρα.

Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση εντός, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή κάθε άλλο μέσο οιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη.

Στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, ούτε ο Προτείνων ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.