ΠΕΙΡΑΙΩΣ: Αποφάσεις ΓΣ

Η Πειραιώς Financial Holdings A.E. γνωστοποιεί ότι στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που πραγματοποιήθηκε στις 07.04.2021 και ώρα 16:00, από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε διά αντιπροσώπου, μέτοχοι εκπροσωπούντες α) για το πρώτο, τρίτο και τέταρτο θέμα, 625.674.004 μετοχές, ήτοι ποσοστό 75,29 % επί συνόλου 831.059.164 μετοχών και β) για το δεύτερο θέμα, 623.631.937 μετοχές, ήτοι ποσοστό 75,23 % επί συνόλου 829.017.097 μετοχών.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:

Επί του πρώτου Θέματος: Παρείχε εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, να αποφασίζει, με την προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, ήτοι μέχρι και €14.959.064.952, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της αύξησης με τη σχετική απόφασή του σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4548/2018, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, της δομής της αύξησης, του τρόπου, της διαδικασίας και της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, της εξουσίας περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, της ιδιότητας των επενδυτών που θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στην αύξηση, των κριτηρίων κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών στην Ελλάδα ή/και στην αλλοδαπή, καθώς και να αποφασίζει τη σύναψη των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με αλλοδαπές ή/και με ημεδαπές διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και, γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια ή δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς. Οι ως άνω εξουσιοδοτήσεις θα ισχύουν για τρία (3) έτη.

Επί του δεύτερου Θέματος: 1) Ενέκρινε την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής της Εταιρείας από έξι ευρώ (€6,00) σε ενενήντα εννέα ευρώ (€99,00), με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας από οκτακόσιες τριάντα ένα εκατομμύρια πενήντα εννέα χιλιάδες εκατόν εξήντα τέσσερις (831.059.164) μετοχές σε πενήντα εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες διακόσιες είκοσι τρεις (50.367.223) νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα εννέα (€99,00) ευρώ η κάθε μία, δια της συνένωσης δεκαέξι και μισής (16,5) υφιστάμενων μετοχών σε μία (1) νέα μετοχή της Εταιρείας (reverse split) και τη συνακόλουθη 2 αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ποσού ευρώ ενενήντα τριών (€93,00) με κεφαλαιοποίηση μέρους του υφιστάμενου αποθεματικού υπέρ το άρτιο, προς το σκοπό επίτευξης ακεραίου αριθμού μετοχών. 2) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας α) για την υλοποίηση της ως άνω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας του reverse split, και της κεφαλαιοποίησης μέρους του ανωτέρω αποθεματικού, προς το σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών, καθώς και για κάθε συναφές θέμα, β) να αποφασίσει και να ρυθμίσει τα τυχόν κλασματικά δικαιώματα επί μετοχών, γ) να συνενώσει (εφόσον κρίνει πρόσφορο) την απόφαση επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης με την απόφαση επί του 3ου θέματος, έτσι ώστε να ληφθεί μία έγκριση από τις αρμόδιες αρχές, καθώς και δ) να συμπληρώσει / τροποποιήσει τα σχετικά μεγέθη στην σχετική τροποποίηση του Καταστατικού. 3) Ενέκρινε την αντίστοιχη με τα παραπάνω τροποποίηση των άρθρων 5 και 25 του καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου, και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού και 4) Εξουσιοδότησε στελέχη της Εταιρείας και της Τράπεζας Πειραιώς για την υπογραφή και υποβολή κάθε απαιτούμενου εγγράφου ενώπιον δημοσίων αρχών και φορέων και για τη διενέργεια των απαραίτητων πράξεων για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων.

Επί του τρίτου Θέματος: 1) Ενέκρινε τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό τεσσάρων δισεκατομμυρίων εννιακοσίων τριάντα πέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων ογδόντα επτά χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα τεσσάρων Ευρώ (€4.935.987.854) δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από ενενήντα εννέα ευρώ (€99,00) σε ένα ευρώ (€1,00), χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτός ο αριθμός θα έχει διαμορφωθεί κατόπιν των εταιρικών πράξεων που περιλαμβάνονται στο Θέμα 2ο της ημερήσιας διάταξης, και τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού του άρθρου 31 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. 2) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας της ως άνω μείωσης. 3) Ενέκρινε την τροποποίηση των άρθρων 5 και 25 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού. 4) Εξουσιοδότησε στελέχη της Εταιρείας και της Τράπεζας Πειραιώς για την υπογραφή και υποβολή κάθε απαιτούμενου εγγράφου ενώπιον δημοσίων αρχών και φορέων και για τη διενέργεια των απαραίτητων πράξεων για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων. 

Επί του τέταρτου Θέματος: 1) Παρείχε εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να θεσπίσει 5ετές πρόγραμμα διάθεσης μετοχών κατ’ άρθρο 113 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 σε στελέχη της διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για απόκτηση μετοχών (stock options), αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών, και να καθορίζει, με την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν.3864/2010, τους όρους του προγράμματος διάθεσης μετοχών κατά τη διακριτική του ευχέρεια, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του Ν. 4548/2018 ορίζοντας ότι η εξουσιοδότηση θα ισχύει για πέντε (5) έτη από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 2) Αποφάσισε ότι η μέγιστη συνολική ονομαστική αξία του συνόλου των μετοχών που μπορεί να διατεθούν μέσω του προγράμματος που θα θεσπίσει το Διοικητικό Συμβούλιο δυνάμει της ανωτέρω εξουσιοδότησης θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1,5% του καταβεβλημένου κατά την ημερομηνία θέσπισης του προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο, μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.