Ανακοινώνεται ότι πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας PROTON ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., στις 28/12/2005 και ώρα 9:00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας , οδός Σ. Καράγιωργα 22 και Χαρ. Τρικούπη 1, Καλλιθέα, στην οποία παρέστησαν (είτε αυτοπροσώπως είτε δι΄αντιπροσώπου) μέτοχοι, που εκπροσωπούσαν 10.841.348 μετοχές, ήτοι το 77,44% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Οι αποφάσεις που λήφθηκαν σε σχέση με τα ανωτέρω θέματα Ημερήσιας Διάταξης έχουν ως εξής: 1. Σε σχέση με το πρώτο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση με παμψηφία, ήτοι 10.841.348 ψήφων, ήτοι ποσοστό 100%, αποφάσισε τη συγχώνευση της Τράπεζας με τις ανώνυμες εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου (α) "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", (β) "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και (γ) "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", με απορρόφηση των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, από κοινού και εκ παραλλήλου, από την "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 1, 69 επ. κ.ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, του άρθρου 9 του ν. 2992/2002 και του άρθρου 16 του ν. 2515/1997. 2. Σε σχέση με το δεύτερο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση, με παμψηφία, ήτοι με 10.841.348 ψήφους, ήτοι ποσοστό 100%, ενέκρινε: (i) Το από 30.06.2005 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως αυτό συμπληρώθηκε και κωδικοποιήθηκε την 09.09.2005, μεταξύ των ανωνύμων εταιρειών "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", καθώς και την καθοριζομένη σ' αυτό σχέση ανταλλαγής μετοχών (σχέση συμμετοχής στο κεφάλαιο) των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και οι όροι αυτού αποφασίζεται να αποτελέσουν τη βάση για τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. (ii) Τους από 31.03.2005 ισολογισμούς μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου". (iii) Την επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920, όπως εγκρίθηκε την 21.07.2005 από το Διοικητικό Συμβούλιο και συμπληρώθηκε στις 09.09.2005 κατόπιν του από 08.09.2005 με Αριθμ. Πρωτ. Αριθμ. Πρωτ. Κ2-10548 εγγράφου του Υπουργείου Ανάπτυξης. (iv) Τις από 01.07.2005 εκθέσεις ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή Ευθύμιου Αντωνόπουλου της ελεγκτικής εταιρείας "ΑΞΩΝ Ορκωτοί ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ε.Π.Ε." που συντάχθηκαν για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" κατά την 31.03.2005, για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής και για την αποτίμηση της "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" και των απορροφώμενων εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου". 3. Σε σχέση με το τρίτο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση με παμψηφία, ήτοι 10.841.348 ψήφων, ήτοι ποσοστό 100%,αποφάσισε, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου, κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως: (Α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των εισφερόμενων μετοχικών κεφαλαίων, λόγω συγχωνεύσεως με απορρόφηση των εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", συνολικού ύψους 213.892.250 Ευρώ, και αναλυομένου, για την "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 72.698.000 Ευρώ, για την "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 17.021.250 Ευρώ και για την "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 124.173.000 Ευρώ. (Β) Τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατ' άρθρο 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, συνεπεία αποσβέσεως, λόγω συγχύσεως, της αξιώσεως λήψεως μετοχών, δια του συνολικού ποσού των 46.492.240,20 Ευρώ, αναλυόμενου στο επί μέρους ποσό των (i) 16.392.886,10 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 7.351.070 ακυρουμένων μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης που η Τράπεζα, η Δεύτερη Απορροφώμενη Εταιρεία και η Τρίτη Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχουν σε αυτήν και συγκεκριμένα η Τράπεζα 3.634.150, η Δεύτερη Απορροφώμενη Εταιρεία 702.420 και η Τρίτη Απορροφώμενη Εταιρεία 3.014.500, ήτοι συνολικά 7.351.070 μετοχές χ 2,23 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης, (ii) 5.864.872,50 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 2.606.610 ακυρουμένων μετοχών της Δεύτερης Απορροφώμενης που η Τράπεζα, η Πρώτη Απορροφώμενη και η Τρίτη Απορροφώμενη κατέχουν σε αυτήν και συγκεκριμένα η Τράπεζα 1.129.840, η Πρώτη Απορροφώμενη 727.460 και η Τρίτη Απορροφώμενη 749.310, ήτοι συνολικά 2.606.610 μετοχές χ 2,25 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης και (iii) 24.234.481,60 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 16.598.960 ακυρουμένων μετοχών της Τρίτης Απορροφώμενης που η Τράπεζα, η Πρώτη Απορροφώμενη και η Δεύτερη Απορροφώμενη κατέχουν σε αυτήν και συγκεκριμένα, η Τράπεζα 6.652.020, η Πρώτη Απορροφώμενη 8.488.910 και η Δεύτερη Απορροφώμενη 1.458.030, ήτοι συνολικά 16.598.960 μετοχές χ 1,46 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης. (Γ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των 260.145,28 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους αφορολόγητου αποθεματικού από κέρδη πώλησης μετοχών και παράλληλα αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 2,50 Ευρώ σε 4,49 Ευρώ, προς το σκοπό της διατηρήσεως της επιλεγείσης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών λόγω της συγχώνευσης και στρογγυλοποιήσεως της νέας ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Τράπεζας σε 4,49 Ευρώ. (Δ) Την αλλαγή της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της Τράπεζας από 2,50 Ευρώ σε 4,49 Ευρώ. Μετά τα ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των 202.660.155,08 Ευρώ, διαιρούμενο σε 45.135.892 ονομαστικές με ψήφο μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία. Για το ποσό της συνολικής καθαράς αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, ύψους 139.800.155,08 Ευρώ, θα εκδοθούν 31.135.892 νέες κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ εκάστης, που οι μέτοχοι της Πρώτης, της Δεύτερης και της Τρίτης Απορροφώμενης Εταιρείας θα λάβουν, κατά την αριθμητική σχέση της παραγρ. 6 του από 30.06.2005 κοινού Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως συμπληρώθηκε και κωδικοποιήθηκε την 09.09.2005, σε αντάλλαγμα των μετοχών της οικείας Απορροφώμενης που κατέχουν, και το υπόλοιπο ποσό ύψους 27.860.000 Ευρώ θα χρησιμεύσει για την αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφισταμένων μετοχών της Απορροφώσας από Ευρώ 2,50 σε Ευρώ 4,49. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των Συγχωνευομένων Εταιρειών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών, σύμφωνα με την παρακάτω αριθμητική σχέση. (Ε) Την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας. (ΣΤ) Την κωδικοποίηση του καταστατικού της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο, μαζί με την αποφασισθείσα κατά τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. (Ζ) Σχετικά με την τροποποίηση του άρθρου 8 του καταστατικού η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με παμψηφία ήτοι 10.841.348 ψήφων να αναβληθεί για μεταγενέστερη συνεδρίαση. 4. Σε σχέση με το τέταρτο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση με παμψηφία, ήτοι 10.841.348 ψήφων, ήτοι ποσοστό 100%, , αποφάσισε τη χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων που ενδεχομένως προκύψουν από την αύξηση κεφαλαίου, την έκδοση και την ανταλλαγή των μετοχών. 5. Σε σχέση με το πέμπτο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση με παμψηφία, ήτοι 10.841.348 ψήφων, ήτοι ποσοστό 100%, αποφάσισε και όρισε τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Αντώνιο Αθανάσογλου και τον Αντιπρόεδρο Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Ηλία Λιανό ως εκπροσώπους της Τράπεζας και τους εξουσιοδοτεί, ενεργώντας καθένας ατομικά ή από κοινού, να υπογράψει, στο όνομα και για λογαριασμό της Τράπεζας, τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης της Τράπεζας με την από κοινού και εκ παραλλήλου απορρόφηση των ανωνύμων εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", και τις ενδεχόμενες συμπληρωματικές ή τροποποιητικές πράξεις αυτής, καθώς και να προβεί σε διενέργεια κάθε άλλης πράξης ή δικαιοπραξίας και υποβολή κάθε δήλωσης ή ανακοίνωσης που είναι αναγκαίες για την ολοκλήρωση-τελείωση της αποφασισθείσας σήμερα συγχώνευσης ή σχετίζονται με αυτήν, ορίζοντας υποπληρεξουσίους της επιλογής του. Σε περίπτωση κωλύματος των παραπάνω εκπροσώπων, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει άλλα πρόσωπα με τις ίδιες εντολές. 6. Σε σχέση με το έκτο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση με παμψηφία ήτοι 10.841.348 ψήφων, ήτοι ποσοστό 100%, αποφάσισε και ενέκρινε όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις και δικαιοπραξίες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης. 7. Σε σχέση με το έβδομο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης, ήτοι "Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.", διαπιστώθηκε ομόφωνα ότι δεν υπήρχε άλλο συγκεκριμένο θέμα ή ανακοίνωση προς συζήτηση.