Ισόρροπη μετοχική σχέση 25% συν μία μετοχή και εκλογή 5 μελών στο Δ.Σ. του ΟΤΕ για την κάθε πλευρά, επιλογή του CEO από την D.T. και του προέδρου από το ελληνικό δημόσιο, ουσιαστικά δικαιώματα βέτο για τον σημερινό πωλητή και απώλεια των δικαιωμάτων management για τη γερμανική πλευρά αν μειώσει τη συμμετοχή της κάτω από το σημείο ισορροπίας προβλέπει η συμφωνία μετόχων Δημοσίου - Deutsche Teleκom που επικυρώθηκε από τη Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων.

Άμεση ήταν η αντίδραση του ΠΑΣΟΚ, που εξέδωσε απόφαση του Πολιτικού Συμβουλίου του, σύμφωνα με την οποία θα εξαντλήσει όλα τα θεσμικά μέσα ελέγχου, αλλά εξετάζει και το ενδεχόμενο της απιστίας από πλευράς κυβέρνησης, ενώ εκτενή ανακοίνωση για τη συμφωνία εξέδωσε και η Deutsche Telekom.

***Το τίμημα και το σχήμα διοίκησης

Το Δημόσιο με την υλοποίηση της συμφωνίας -και αφού προηγουμένως εγκριθεί από τη Βουλή, την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τις εθνικές ρυθμιστικές αρχές Ελλάδας και Γερμανίας- εισπράττει τίμημα 442,3 εκατ. ευρώ. Στο τίμημα περιλαμβάνεται και το μέρισμα του 0,75 ευρώ, με την καθαρή τιμή να διαμορφώνεται στα 29 ευρώ ανά μετοχή, ενώ το συνολικό τίμημα είναι 29,75 ευρώ ανά μετοχή.

Η συμφωνία δημιουργεί συνθήκες «προθαλάμου» νέων μετοχικών ισορροπιών και διοικητικού σχήματος στον ΟΤΕ του... μέλλοντός μας, υπέρ της Deutsche Telekom, αν και είναι ήδη εμφανές ότι το day to day management, μετά την πάροδο μεταβατικού διαστήματος όπου στο τιμόνι του Οργανισμού θα παραμείνει ο κ. Π. Βουρλούμης, περνά στον γερμανικό κολοσσό.

Με την έγκριση του σχεδίου συμφωνίας από τη Διυπουργική Επιτροπή, άναψε παράλληλα το πράσινο φως για την έναρξη αγορών ή τη «φανέρωση» ποσοστού 2,01% συν μία μετοχή από την D.T., από τη διασπορά ή θεσμικά χαρτοφυλάκια, ώστε αθροίζοντάς το με το 19,99% της MIG και το προς πώληση 3% από το ελληνικό δημόσιο να φτάσει στο 25% συν μία μετοχή στον ΟΤΕ.

Ακριβώς το ίδιο θα είναι και το ποσοστό του Δημοσίου, στην πρώτη φάση της συμφωνίας, αφού δυνητικά η D.T. θα μπορούσε να διευρύνει τη συμμετοχή της στον ΟΤΕ έως και στο 40% μέχρι το 2011, αποκτώντας τον πλήρη έλεγχο της διοίκησης, αν η συμμετοχή του Δημοσίου υποχωρήσει έστω και κατά μία μετοχή χαμηλότερα από το 15%.

«Δεν είναι στις προθέσεις αυτής της κυβέρνησης να προχωρήσει σε περαιτέρω μείωση της συμμετοχής του Δημοσίου στον ΟΤΕ» διαβεβαιώνει ο κ. Γ. Αλογοσκούφης, προσθέτοντας όμως ότι αν αυτό αποφασιστεί θα προϋποθέτει έγκριση της Βουλής.

Άλλωστε, η ρήτρα του ελληνικού βέτο σε πώληση ή αγορά μετοχών του ΟΤΕ από την D.T. παύει να ισχύει μετά το 2011, ενώ «παράθυρο» για να έχει ο στρατηγικός σύμμαχος το... πάνω χέρι στο management χωρίς «προσχήματα» δίνει η πρόβλεψη καθιέρωσης Εκτελεστικής Επιτροπής στην περίπτωση που διευθύνων σύμβουλος και πρόεδρος δεν είναι το ίδιο πρόσωπο.

Η συμφωνία ορίζει ότι «εφόσον οι θέσεις του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου καλύπτονται από διαφορετικά πρόσωπα, το Δ.Σ. του ΟΤΕ θα εκχωρεί τις εκτελεστικές αρμοδιότητες που αφορούν στην καθημερινή διαχείριση (day to day management) σε μία Εκτελεστική Επιτροπή, στην οποία θα συμμετέχουν τέσσερα μέλη, δύο μέλη από εκείνα που έχουν προταθεί από την κυβέρνηση και δύο από εκείνα που έχουν προταθεί από τον στρατηγικό σύμμαχο».

Όπως είπε ο υπουργός Οικονομίας, «στην Εκτελεστική Επιτροπή θα προεδρεύει ο διευθύνων σύμβουλος και εννοείται ότι, σε περιπτώσεις ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του προέδρου». Πρόκειται για τον πρόεδρο της Εκτελεστικής Επιτροπής, επομένως για τον διευθύνοντα σύμβουλο που επιλέγεται από τη γερμανική πλευρά.

Με την ενεργοποίηση της συμφωνίας, το νέο Δ.Σ. θα έχει 10 μέλη, από τα οποία τα πέντε θα προτείνονται από το ελληνικό δημόσιο και τα υπόλοιπα πέντε από τον στρατηγικό σύμμαχο.

Το καθημερινό μάνατζμεντ θα ασκείται από τον διευθύνοντα σύμβουλο, ο οποίος θα προτείνεται από την πλευρά του στρατηγικού συμμάχου και θα εγκρίνεται από την ελληνική πλευρά.

Το ελληνικό δημόσιο θα έχει δικαίωμα αρνησικυρίας μέχρι δύο φορές σε προτεινόμενα ονόματα, αν κριθεί ότι δεν πληρούν συγκεκριμένα κριτήρια. Οι υποψήφιοι για τη θέση του διευθύνοντος συμβούλου θα πρέπει να διαθέτουν ορισμένα χαρακτηριστικά, όπως να έχουν υψηλό επίπεδο κατάρτισης και πείρας και να είναι άριστοι γνώστες της ελληνικής γλώσσας.

Ομοίως θα επιλέγεται και ο πρόεδρος, με τη γερμανική πλευρά να έχει δικαίωμα άσκησης βέτο δύο φορές. Για κάποια μεταβατική περίοδο, ο ακριβής χρόνος της οποίας δεν προσδιορίζεται στη συμφωνία, πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος του ΟΤΕ θα παραμείνει ο κ. Παναγής Βουρλούμης.

*** Οι options και οι τιμές

Προκειμένου να ενεργοποιηθεί η συμφωνία, ο στρατηγικός σύμμαχος θα πρέπει να αγοράσει από το ελληνικό δημόσιο 3% των μετοχών του ΟΤΕ στην τιμή των 29,75 ευρώ ανά μετοχή. Στο μεταξύ, μετά την απόφαση της Διυπουργικής, η D.T. μπορεί να διευρύνει τη συμμετοχή της πάνω από το πλαφόν του 20% που θέτει ο εν ισχύ (ακόμα) νόμος, καθώς εκκρεμούν ισχυρές ενστάσεις της Κομισιόν.

Σύμφωνα με τον κ. Γ. Αλογοσκούφη «μπορεί να φτάσει έως το 22% συν μία μετοχή, αλλά όχι παραπάνω», ποσοστό στο οποίο θα προστεθεί το πακέτο του 3% του Δημοσίου.

Η συμφωνία προβλέπει δύο options:
1. Εάν το ελληνικό δημόσιο επιλέξει εντός ενός έτους από την ενεργοποίηση της συμφωνίας να πωλήσει έως 5% των μετοχών του, τότε διασφαλίζεται τιμή τουλάχιστον 27,50 ευρώ ανά μετοχή.

2. Για επιπλέον ποσοστό 10% (ή 15% αν δεν έχει γίνει χρήση του 5%) μέχρι το τέλος του 2011 προβλέπεται το δικαίωμα του ελληνικού δημοσίου να εισπράξει ένα ποσοστό υπερτιμήματος σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή των 20 τελευταίων ημερών, το οποίο κυμαίνεται από 15% έως 20% ανάλογα με τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος.

Ο κ. Γ. Αλογοσκούφης επαναλαμβάνει διαρκώς ότι «δεν είναι στις προθέσεις αυτής της κυβέρνησης να προχωρήσει σε περαιτέρω μείωση της συμμετοχής της στον ΟΤΕ. Σε κάθε περίπτωση, όμως, για να γίνει κάτι τέτοιο από την παρούσα κυβέρνηση θα ζητηθεί νέα έγκριση από τη Βουλή».

*** Ποιος χάνει τι με μείωση της συμμετοχής του

Αν η συμμετοχή του στρατηγικού συμμάχου υποχωρήσει κάτω από το 25%, τότε το ελληνικό δημόσιο έχει την πλειοψηφία του Δ.Σ., η Εκτελεστική Επιτροπή καταργείται και ο διευθύνων σύμβουλος ορίζεται από το ελληνικό δημόσιο.

Υπάρχει παράλληλα η πρόβλεψη ότι ο στρατηγικός σύμμαχος δεν μπορεί να πωλήσει ούτε να αγοράσει μετοχές χωρίς την έγκριση του Δημοσίου έως το τέλος του 2011 και σε κάθε περίπτωση το ελληνικό δημόσιο έχει το δικαίωμα πρώτης προτίμησης, σε κάθε πώληση μετοχών από τον στρατηγικό σύμμαχο.

« Ακόμη και στην απίθανη περίπτωση που αλλάξει ο έλεγχος της ίδιας της D.T. -για παράδειγμα μέσω κάποιας συγχώνευσης- το Δημόσιο μπορεί να επαναγοράσει τις μετοχές του ΟΤΕ», τονίζει ο υπουργός Οικονομίας.

Τι θα γίνει τώρα αν υποχωρήσει η συμμετοχή του Δημοσίου κάτω από το 25% συν μία μετοχή;

Τίθενται, βάσει της συμφωνίας, τέσσερα «σκαλοπάτια»:

• Το 15%. Όσο το ελληνικό δημόσιο διατηρεί ποσοστό πάνω από 15%, δεν επέρχεται καμία αλλαγή στα δικαιώματά του.

• Κάτω από 15%. Στην περίπτωση υποχώρησης του ποσοστού του Δημοσίου κάτω από το 15%, «χάνει» μία θέση στο Δ.Σ.

• Κάτω από 10%. Το Δημόσιο χάνει τα δικαιώματα βέτο για επιχειρησιακά και εταιρικά θέματα, διατηρεί όμως το δικαίωμα βέτο για θέματα εθνικής σημασίας.

• Κάτω από 5%. Παύει η ισχύς της συμφωνίας και το ελληνικό δημόσιο χάνει κάθε δικαίωμα που απορρέει από αυτήν.

*** Πού έχει "βέτο" το Δημόσιο

Η έγκριση του ελληνικού δημοσίου είναι απαραίτητη για μια σειρά από οικονομικά, επιχειρηματικά και εταιρικά ζητήματα. Επίσης, για ζητήματα εθνικής ασφάλειας, δημόσιας τάξης και εθνικής άμυνας της χώρας και ειδικότερα:

1) Για όλα τα ζητήματα που προβλέπονται στον νόμο που ψηφίστηκε πρόσφατα στη Βουλή και ανεξάρτητα από το αν ο νόμος αυτός είναι σε ισχύ, όπως διευκρινίζει ο υπουργός Οικονομίας.

Πρόκειται για την περιβόητη τροπολογία του «20%», με την οποία τέθηκαν ζητήματα βέτο του Δημοσίου για θέματα όπως η διάλυση ή η θέση σε εκκαθάριση της εταιρίας, οποιοσδήποτε εταιρικός μετασχηματισμός (μετατροπή, συγχώνευση με άλλη, διάσπαση, απόσχιση κλάδου κ.λπ.), μεταφορά, μεταβολή ή μετατροπή του προορισμού των στρατηγικής σημασίας στοιχείων του ενεργητικού και των βασικών δικτύων και υποδομών για την οικονομική και κοινωνική ζωή της χώρας και την ασφάλειά της.

2) Για επιχειρηματικά ζητήματα που αφορούν στην εταιρική επωνυμία ΟΤΕ και των θυγατρικών του που χρησιμοποιούν τη λέξη ή το συνθετικό ΟΤΕ. Παραμένει το δικαίωμα αρνησικυρίας του ελληνικού δημοσίου στην αλλαγή των εμπορικών σημάτων για 24 μήνες, για σημαντικές συναλλαγές πάνω από κάποιο ποσοτικό όριο και μεταξύ των εταιριών των δύο ομίλων, ενώ καθιερώνεται και η υποχρέωση μη ανταγωνιστικής δραστηριότητας του στρατηγικού συμμάχου σε χώρες όπου έχει σημαντική παρουσία ο ΟΤΕ.

3) Για εταιρικά ζητήματα, όπως η αλλαγή της έδρας ή του σκοπού της εταιρίας, συγχωνεύσεις και εξαγορές, έκτακτα μερίσματα, έκδοση χρέους πάνω από συγκεκριμένα όρια που διασφαλίζουν τη χρηματοοικονομική ευρωστία της επιχείρησης, απαγόρευση διαγραφής των μετοχών της εταιρίας από το Χ.Α., έγκριση οικονομικών καταστάσεων κ.λπ.

Όσον αφορά στην τιμολογιακή πολιτική, ρυθμιστής παραμένει η Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων, ενώ για τα εργασιακά θέματα προβλέπονται διαδικασίες διαβούλευσης όπως και για τις συλλογικές συμβάσεις και τις αλλαγές κανονισμών προσωπικού. Εννοείται ότι δεν μεταβάλλεται στο ελάχιστο η ελληνική εργατική νομοθεσία εξαιτίας της συμφωνίας.

*** Η εκκρεμότητα με ΤΑΠ-ΟΤΕ

Σε σχέση με την «εκκρεμότητα» της απόδοσης μετοχών 4% του ΟΤΕ στο ΤΑΠ-ΟΤΕ ως συμβολή του Δημοσίου στην τελευταία εθελούσια έξοδο, όπως είχε συμφωνηθεί μεταξύ εργαζομένων και κυβέρνησης, ο υπουργός Οικονομίας διαβεβαιώνει ότι θα τηρηθούν τα υπεσχημένα. Μόνο που δεν θα μεταβιβαστούν μετοχές στο ΤΑΠ-ΟΤΕ, αλλά το ισοδύναμο της αξίας πακέτου 4%, εκπεφρασμένο σε ομόλογα του ελληνικού δημοσίου.

*** Η ενεργοποίηση της συμφωνίας

Απώτατο όριο ενεργοποίησης της συμφωνίας με την πώληση του 3% τίθεται το τέλος του 2008, με τους συναρμόδιους υπουργούς Οικονομίας και Μεταφορών να δηλώνουν ότι «όσο νωρίτερα τόσο καλύτερα». Με δεδομένο ότι για την ενεργοποίηση της συμφωνίας απαιτείται  έγκριση από τη Βουλή, την Κομισιόν και τις εθνικές ρυθμιστικές αρχές Ελλάδας και Γερμανίας, το ακριβές χρονοδιάγραμμα δεν μπορεί να προβλεφθεί.

Εντός των ημερών, όμως, θα δοθεί στη δημοσιότητα (αύριο - μεθαύριο, έλεγε χαρακτηριστικά ο κ. Χατζηδάκης) το πλήρες, μεταφρασμένο από τα αγγλικά στα ελληνικά κείμενο της συμφωνίας το οποίο και θα κατατεθεί στη Βουλή, ασχέτως του χρόνου έγκρισης.


* Οι εισηγήσεις των κ. Αλογοσκούφη και Χατζηδάκη, η ανακοίνωση της Deutsche Telekom και το προφίλ της γερμανικής εταιρίας δημοσιεύονται στη δεξιά στήλη «Συνοδευτικό Υλικό»