Διευκρινίσεις σχετικά με την συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της Καζίνο Magic Θράκης περιέχει η απαντητική επιστολή της Vivere προς το Χρηματιστήριο Αθηνών.

---Η επιστολή της Vivere

i. Η εταιρία με την επωνυμία ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ-ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ-ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και τον διακριτικό τίτλο ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε. αποτελεί επιχείρηση παροχής υπηρεσιών, δεν αποτελεί μέλος ομίλου και δεν διαθέτει θυγατρικές.

Το καταστατικό της εταιρίας καταρτίστηκε με την υπ’ αριθ. 5111/14.10.1995 Πράξη του Συμβολαιογράφου Αθηνών Στεφάνου Καταπόδη, καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Ξάνθης στις 26/10/1995 και πήρε αριθμό ΜΑΕ 34433/66/Β/95/008 (ΦΕΚ 6156/30.10.1995).

Σύμφωνα με τις τελευταίες δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις η εταιρία έχει κεφάλαιο 6.693.798 ευρώ διαιρούμενο σε 2.231.266 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 3 ευρώ εκάστη, ίδια κεφάλαια 7.315.670 ευρώ (31/12/2005), σύνολο κύκλου εργασιών 15.228.787 ευρώ (1/1/2005 - 31/12/2005), καθαρά αποτελέσματα χρήσεως προ φόρων (κέρδη) 3.455.885 ευρώ (1/1/2005 - 31/12/2005).



Η μετοχική σύνθεση της εταιρίας έχει ως εξής:

1. ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε. μετοχές 904.365 -ποσοστό 40,531%.

2. ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΚΟΘΑΛΗ Α.Ε.μετοχές 334.690 -ποσοστό 15%.

3. Αθανάσιος Χατζηιωάννου του Δωρ. μετοχές 446.693 - ποσοστό 20,019%.

4. Σάββας Χατζηιωάννου του Δωρ. μετοχές 446.693 - ποσοστό 20,019 %.

5. Απ. Δημ. Δημητρακόπουλος του Αν. μετοχές 10.980 - ποσοστό 0,492%.

6. Ευάγγελος Κισσαμιτάκης του Γ. μετοχές 54.903 - ποσοστό 2,460 %.

7. Μιχαήλ Αθην. Δημητρακόπουλος του Αν. μετοχές 42.942 - ποσοστό 1,476%.

Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας έχει ως εξής:

1. Αθανάσιος Χατζηιωάννου του Δωρ. Πρόεδρος.

2. Λεωνίδας Κανελλάκης του Νικολάου - Αντιπρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος.

3. Σταύρος Κοθάλης του Στυλ. - Μέλος.

4. Χρήστος Κανελλάκης του Νικολάου - Μέλος.

5. Παναγιώτης Κανελλάκης του Λεων. - Μέλος.

6. Γεώργιος Πατσιούρης του Ανδρέα - Μέλος.

7. Παρασκευή Κανελλάκη του Νικολάου - Μέλος.

Η επιχείρηση του καζίνο λειτουργεί εντός ιδιόκτητου κτιρίου που βρίσκεται επί οικοπέδου 21.260 στρ. στη θέση Λευκός Πύργος Ξάνθης σε απόσταση περίπου 2 χλμ. από την πόλη της Ξάνθης.

ii. Η ανωτέρω εταιρία έχει αποκτήσει άδεια λειτουργίας και εκμετάλλευσης καζίνο στην περιοχή δυνάμει της υπ’ αριθ. 600/03.04.1995 Αποφάσεως του υπουργού Τουρισμού (ΦΕΚ 269/10.04.1995) και της υπ’ αριθ. 766/18.04.1995 σύμβασης για την ίδρυση, λειτουργία και εκμετάλλευση καζίνο στη Θράκη.

Β) Επί του ερωτήματος σε σχέσει με τη διάρκεια της άδειας λειτουργίας του καζίνο και τη νομική επίδραση της επικείμενης συγχωνεύσεως σε αυτή επισημαίνουμε ότι:

i. H άδεια λειτουργίας και εκμετάλλευσης του καζίνο είναι αορίστου χρόνου, παραχωρήθηκε στην ανωτέρω εταιρεία δυνάμει της υπ’ αριθ. 600/03.04.1995 αποφάσεως του υπουργού Τουρισμού (ΦΕΚ 269/10.04.1995) σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 766/18.04.1995 σύμβαση.

Το Δημόσιο είχε αναλάβει την υποχρέωση να μη χορηγήσει άλλες άδειες για χρονικό διάστημα δώδεκα (12) ετών από την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης.

ii. Το πλέγμα των διατάξεων που διέπει τη μεταβίβαση μετοχών και τη συγχώνευση κατόχου αδείας λειτουργίας καζίνο δεν δημιουργεί καταρχήν επιφυλάξεις ή αμφιβολίες για το κύρος και την ισχύ της υφιστάμενης άδειας τόσο κατά όσο και μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Συγκεκριμένα σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 16 του Ν. 2206/1994: ”Κάθε συγχώνευση κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνου με άλλο νομικό πρόσωπο οποιουδήποτε τύπου ή απορρόφηση του κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνο από άλλο νομικό πρόσωπο οποιουδήποτε τύπου ” εξαρτάται από τη χορήγηση γραπτής άδειας.

Η χορήγηση άδειας μπορεί να εξαρτηθεί από οποιουσδήποτε όρους συμπεριλαμβανομένης και της δυνατότητας να απαιτηθεί από κάθε ως άνω νομικό πρόσωπο να υποβάλει αίτηση για χορήγηση άδειας σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.

Σύμφωνα με την παράγραφο 17 του ίδιου άρθρου: ”Η συγχώνευση, απορρόφηση ή διάσπαση είναι έγκυρη και παράγει έννομες συνέπειες μόνο μετά τη λήψη της γραπτής άδειας και εφόσον έχουν επιβληθεί όροι, μετά την εκπλήρωση των όρων αυτών”.

Περαιτέρω σύμφωνα με το άρθρο 75 του ΚΝ 2190/1920: ”Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η απορροφηθείσα εταιρία υποκαθίσταται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ή των απορροφηθεισών εταιριών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή”.

Τέλος, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 14 και 15 του Ν. 2206/1994: ”Σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνο λόγω κληρονομικής διαδοχής, οι κληρονόμοι έχουν υποχρέωση να υποβάλουν αίτηση για τη χορήγηση άδειας σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.

Οι διατάξεις των παραγράφων 12, 13 και 14 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση κατόχου άδειας λειτουργίας καζίνο, του οποίου οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή”.

Η εταιρία μας από κοινού με την απορροφηθείσα εταιρία προ της κατά νόμο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα απευθυνθεί προς την Επιτροπή Καζίνο και το υπουργείο Τουριστικής Ανάπτυξης ώστε να εξασφαλίσει τη συμφωνία τους επ’ αυτής, ενώ δεν διαφαίνονται λόγοι που θα απαιτούσαν την επιβολή ειδικών όρων για τη χορήγηση της άδειας αυτής.

Γ) Επί του ερωτήματος σε σχέσει με τις απαιτούμενες άδειες, υπενθυμίζουμε ότι οι κατά νόμο αρμόδιες αρχές για την έγκριση της συγχώνευσης είναι το υπουργείο Ανάπτυξης λόγω της ιδιότητος της εταιρίας μας ως εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, η Επιτροπή Εποπτείας Λειτουργίας Καζίνο και το υπουργείο Τουριστικής Ανάπτυξης λόγω της ιδιότητος της απορροφηθείσας εταιρείας ως κατόχου αδείας λειτουργίας καζίνο.

Δ) Κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 293 του κανονισμού του Χ.Α. η εταιρία μας προέβη στην έκδοση ανακοίνωσης, ταυτοχρόνως με τη δημοσίευση των περιοδικών οικονομικών αποτελεσμάτων, στην οποία ανέφερε τους λόγους που οδήγησαν στην ένταξη των μετοχών της στην κατηγορία επιτήρησης, στα μέτρα που έλαβε για την αντιμετώπιση των αιτιών της υπαγωγής καθώς και στις συστηματικές προσπάθειες που καταβάλει η διοίκηση για να οδηγήσει την εταιρία σε έξοδο από την κατηγορία αυτή και σε κερδοφορία.

Στο πλαίσιο των μέτρων αυτών εντάσσεται και η αποφασισθείσα και ήδη ανακοινωθείσα έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης της εταιρίας δι’ απορρόφησης της εταιρίας ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΞΑΝΘΗΣ.

Η εταιρία τελεί σε γνώση των υποχρεώσεών της λόγω της υπαγωγής της στην ανωτέρω κατηγορία και θα συνεχίσει να τηρεί απαρεγγκλίτως τους όρους του νόμου και του κανονισμού του Χ.Α.