Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης διά απορροφήσεως της κατά 100% θυγατρικής της εταιρίας Proton Finance από την Proton Bank δημοσίευσε η τράπεζα.

Η Proton Bank γνωστοποιεί, ότι, σε συνέχεια της από 17/10/2007 γνωστοποιήσεως περί έναρξης της διαδικασίας συγχώνευσης της τράπεζας με την κατά 100% θυγατρική της εταιρία Proton Finance, με την απορρόφηση της τελευταίας από την τράπεζα, στις 23/11/2007 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και δημοσιεύθηκε σήμερα, 30/11/2007, η περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα ”Κέρδος”, όπως παρατίθεται κατωτέρω.

--- Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία Proton Bank και η κατά 100% θυγατρικής της, Proton Finance, συγχωνεύονται διά απορροφήσεως της απορροφώμενης εταιρίας από την απορροφώσα με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της απορροφώμενης με αυτά της απορροφώσας εταιρίας. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα διοικητικά συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιριών. Η συγχώνευση συντελείται σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις και με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και πα θητικού της απορροφώμενης εταιρίας με αυτά της απορροφώσας, όπως αυτά εμφανίζονται στους συνταχθέντες από τις 30 Σεπτεμβρίου 2007 αντίστοιχους και προβλεπόμενους από τον νόμο ισολογισμούς μετασχηματισμού.

2. Η διαδικασία της περατώνεται και η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεστεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των συγχωνευόμενων εταιριών. Οι αποφάσεις των διοικητικών συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιριών, η οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση για τη συγχώνευση θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρία υποκαθίσταται, αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, στις έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της απορροφώμενης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφώμενης θα συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, χωρίς να επέρχεται με τη συγχώνευση βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. Η απορροφώμενη εταιρία παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας, το οποίο ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 281.450.360,78 ευρώ, δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφώμενης και η αξία κτήσεως αυτών ανέρχεται στο ποσό των 361.647,35 ευρώ, δηλαδή είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρίας, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το διοικητικό συμβούλιο της απορροφώσας εταιρίας.

5. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι απορροφώμενες εταιρίες μετά τις 30/9/2007, ημερομηνία κατά την οποία, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993, ως ισχύει, συντάχθηκαν οι προβλεπόμενοι από τον νόμο ισολογισμοί μετασχηματισμού των συγχωνευομένων εταιριών, δηλαδή από την 1η/10/2007 μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιριών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Επίσης, δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεών τους, ούτε παρέχονται τέτοια από τη συγχώνευση.

7. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία.

8. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, που καταρτίστηκε έ[ειτα από συμφωνία των διοικητικών συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τα διοικητικά συμβούλια σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 72 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 των συγχωνευόμενων εταιριών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με τον νόμο, αδειών και εγκρίσεων των λοιπών αρμοδίων αρχών.

9. Όλοι οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιριών θα έχουν το δικαίωμα έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των συγχωνευόμενων εταιριών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920.