Folli Follie: Τα ερωτηματικά της κατ’ αρχήν συμφωνίας με τους ομολογιούχους

Σε σημαντική οπισθοχώρηση -όσον αφορά τουλάχιστον την πρόταση που ως τελεσίγραφο είχε παρουσιάσει στις 15 Ιουλίου 2019- υποχρεώθηκε η διοίκηση της Folli Follie προκειμένου να καταλήξει σε μια έστω κατ’ αρχήν συμφωνία με ομολογιούχους πιστωτές της. Παρόλα αυτά, η συμφωνία διατηρεί στοιχεία «νίκης» για την πλευρά των βασικών μετόχων και ειδικότερα για την οικογένεια Κουτσολιούτσου, η οποία αν και ποινικά διωκόμενη αναμένεται (εφόσον τελεσφορήσει η συμφωνία) να ελέγχει μια νέα «καθαρή» εταιρεία, «σκιά» βεβαίως του προϋπάρχοντος εταιρικού μορφώματος.

Αν και ουσιώδη σημεία της κατ’ αρχήν συμφωνίας μένουν άγνωστα, όπως για παράδειγμα το ύψος και το είδος των assets που θα μεταφερθούν στην νέα εταιρεία AssetCo υπέρ των πιστωτών, εν τούτοις από τις αδρές γραμμές περιγραφής της συμφωνίας, οι ομολογιούχοι φαίνεται να προσάρμοσαν προς όφελος τους το πλαίσιο στοχεύοντας σε υψηλότερο recovery. 

Σημειώνεται ότι το Euro2day.gr επικοινώνησε με τη διοίκηση της εταιρίας προκειμένου να λάβει διευκρινίσεις, η οποία ωστόσο δεν ανταποκρίθηκε.

Σύμφωνα με τα όσα δημοσιοποίησε χθες η διοίκηση της εταιρίας, η Folli Follie θα σπάσει σε δύο τμήματα (στοιχείο που διατηρείται ήδη από το αρχικό Term Sheet του Φεβρουαρίου 2019) με την AssetCo να συγκεντρώνει όλα τα περιουσιακά στοιχεία του ομίλου, δηλαδή τα ακίνητα της, μεγάλο μέρος των οποίων είναι δεσμευμένα από το Ελληνικό Δημόσιο. Με βάση προηγούμενη εκτίμηση της ίδιας της διοίκησης της FF, αυτά αποτιμώνται αθροιστικά στα 90 εκατ. ευρώ περίπου, και θεωρούνται ρευστοποιήσιμα, εάν και εφόσον υπάρξει υπαγωγή της εταιρίας σε εξυγίανση (κατά το άρθρο 106 β/δ).

Άγνωστο παραμένει, αν στην AssetCo περιέρχεται και το ασημικό των μετοχών της Dufry, οι οποίες σύμφωνα με πληροφορίες του Euro2day.gr παραμένουν έως και σήμερα δεσμευμένες από την Ελβετική εισηγμένη στο πλαίσιο της ρήτρας πώλησης των ΚΑΕ. Η διαδικασία διαιτησίας για τη διεκδίκηση άμεσης ρευστοποίησης των συγκεκριμένων μετοχών βρίσκεται σε διαδικασία «αναβολής», ωστόσο, δεδομένου ότι τα ΚΑΕ έχουν επιτύχει την επίδοση σε επίπεδο κερδών EBITDA το 2019, η Dufry θα αποδεσμεύσει το εν λόγω ποσοστό το 2020, ορόσημο που ήδη συναντάται από τις εξελίξεις.

Σημειώνεται ότι ο όμιλος FF Group κατέχει 930.461 μετοχές Dufry, εκ των οποίων οι 125.733 μετοχές κυριότητος της Strenaby Finance Ltd. είναι ενεχυριασμένες για δάνειο χωρίς δυνατότητα αναγωγής (non-recourse). Πέραν αυτών, 804.728 μετοχές της Folli Follie είναι υπό μεσεγγύηση, εκ των οποίων οι 603.543 αποτελούν αντικείμενο μιας εν εξελίξει αντιδικίας με την Dufry AG.

Με δεδομένο πως η τιμή κλεισίματος την Τρίτη 26/11/2019 για την μετοχή της Dufry ήταν 98,86 ελβετικά φράγκα, η τρέχουσα αποτίμηση της συμμετοχής της FF ανέρχεται σε 79,5 eκατ. ελβετικά φράγκα ή σε 72,3 εκατ. ευρώ.

Στο Term Sheet της 15ης Ιουλίου υπενθυμίζεται πως το συγκεκριμένο ποσοστό παρέμενε στην OpsCo δηλαδή στην εταιρεία που θα διατηρήσει την όποια λειτουργική δραστηριότητα της Folli Follie.

Ακόμη και σ’αυτή την περίπτωση ομολογιούχοι θα ελέγχουν το 49% αυτής της αξίας, εφόσον κατάφεραν να ελέγξουν (τουλάχιστον στα «χαρτιά») το 49% της νέας OpsCo. Σημειώνεται ότι στο Term Sheet του Ιουλίου δεν αποκτούσαν ποσοστό με αποφασιστικό έλεγχο στην OpsCo, αλλά μια υπόσχεση για ομολογίες 20 εκατ. ευρώ.

Επίσης πέτυχαν ακόμη και μετά την ενδεχόμενη ολοκλήρωση της εν λόγω αναδιάρθρωσης να διατηρήσουν απαίτηση 60 εκατ. ευρώ από την OpsCo με επιτόκιο 7%.

Εν πολλοίς, οι ομολογιούχοι βελτίωσαν τους όρους ενός ταχύτερου αλλά προφανώς αβέβαιου recovery, εφόσον προσβλέπουν σε ρευστοποίηση δεσμευμένων αξιών (ακίνητα, μετοχές), η αξία των οποίων μένει να αποδειχθεί σε ποιο ποσοστό καλύπτει την απαίτηση τους που ξεπερνά σε ονομαστική αξία τα 430 εκατ. ευρώ.

Άγνωστο επίσης παραμένει το αντικείμενο της νέας OpsCo. Δεδομένου ότι η εταιρεία έχει απολέσει το σύνολο των αντιπροσωπειών σε καλλυντικά και ένδυση, έχει μεταβιβάσει τη συμμετοχή στα Attica Πολυκαταστήματα και έχει πετάξει «λευκή πετσέτα» σε ότι αφορά την Links Of London, έχει πρακτικώς απομείνει με τη διαχείριση αποθεμάτων μέσω των Factory Outlets και με το brand της Folli Follie. Δεδομένων των αποκαλύψεων της Α&Μ για τις πραγματικές πωλήσεις της FF και του κλάδου κοσμημάτων προκαλεί απορία ποιο είναι το σημερινό αποτύπωμα πωλήσεων της εταιρείας, για την οποία επισήμως έχει διατυπωθεί αμφιβολία για το εάν είναι «going concern» από την PwC, ήδη από τα δεδομένα χρήσης 2017.

Πέραν των παραπάνω, στη νέα OpsCo οι παλαιοί μέτοχοι θα διατηρήσουν το 51% δηλαδή τον πλήρη έλεγχο. Δεδομένου ότι η Fosun και Fidelity ως βασικοί μέτοχοι δεν έχουν εγείρει την παραμικρή αντίρρηση/απαίτηση/ ή έστω διαφοροποίηση από την οικογένεια των βασικών μετόχων, στην πράξη  η οικογένεια Κουτσολιούτσου διατηρεί τον έλεγχο μιας νέας «καθαρής» από βάρη και ελέγχους εταιρία, η οποία μάλιστα ετοιμάζεται να λάβει και την επικύρωση του άρθρου 106 του Πτωχευτικού.

Αιρέσεις

Δεδομένου ότι η καταρχήν συμφωνία επετεύχθη με μερίδα ομολογιούχων μένει να φανεί πώς θα αποφανθεί ο κύριος όγκος των πιστωτών. To σχέδιο εξυγίανσης πρέπει να υπερψηφιστεί από τα 2/3 των ομολογιούχων σε ευρώ όσο και σε ελβετικό φράγκο σε σχετικές γενικές συνελεύσεις.

Εάν ωστόσο δεν υπάρξει απαρτία (γεγονός πιθανό καθώς μεγάλο μέρος των πιστωτών έχουν αποσυρθεί και έχουν «γράψει» τη ζημιά ήδη μέσα στο 2018) τότε η απαίτηση συμφωνίας υποχωρεί στο 1/3 των πιστωτών, ποσοστό που κατά τα φαινόμενα έχει εξασφαλιστεί.

Τέλος σημειώνεται ότι κατά τεκμήριο η ενδεχόμενη υπαγωγή της εταιρίας σε καθεστώς εξυγίανσης κατά το άρθρο 106 β ή δ πάει πια για το 2020….