Η Imperio Argo ανακοινώνει ότι στις 12/12/2008 συνήφθησαν δεσμευτικές συμφωνίες για τη συγχώνευση με απορρόφηση αφενός της εταιρίας διεθνών μεταφορών και παροχής υπηρεσιών logistics BALLAUF και αφετέρου της ΑΓΕΤΕΚ.

Με τις συμφωνίες αυτές, η ΙΜΠΕΡΙΟ αποκτά άμεσα και τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών δραστηριοτήτων των απορροφούμενων εταιριών. 

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η BALLAUF, της οποίας βασικός μέτοχος κατά 51% είναι ο κ. Wilfried Becker, δραστηριοποιείται από το 1979 στις διεθνείς οδικές, θαλάσσιες και αεροπορικές μεταφορές διενεργώντας πάνω από 75.000 διεθνείς αποστολές ετησίως.
 
Η εταιρία κατέχει το σημαντικότερο μερίδιο αγοράς στη μεταφορά, διαχείριση και logistics στον χώρο ένδυσης και υπόδησης τα οποία διακινεί με ειδικά διαμορφωμένο και εξοπλισμένο στόλο αυτοκινήτων.

Επίσης, η BALLAUF παρέχει πλήρεις υπηρεσίες logistics σε άρτια εξοπλισμένους σύγχρονους αποθηκευτικούς χώρους στην περιοχή του Ασπρόπυργου (10.000 τ.μ.) και στο Καλοχώρι Θεσσαλονίκης (2.500 τ.μ.) από τις οποίες πραγματοποιούνται διανομές σε 24ωρη βάση, ενώ υποστηρίζονται από στόλο άνω των 60 οχημάτων.

Η BALLAUF, έπειτα από 29 χρόνια ανοδική πορεία, κατέχει σήμερα, σημαντική θέση στον κλάδο, με πελατολόγιο πάνω από 3.000 πελάτες, ανθρώπινο δυναμικό πάνω από 150 άτομα και με κύκλο εργασιών ο οποίος για τη χρήση 2007 ανήλθε σε 29 εκατ. ευρώ περίπου με μικτά κέρδη 5,5 εκατ. ευρώ και EBIDTA 0,37 εκατ. ευρώ. 

Παράλληλα, η ΑΓΕΤΕΚ είναι ιδιοκτήτρια (μέσω χρηματοοικονομικής μίσθωσης) υπερσύγχρονου κέντρου logistics 32 στρεμμάτων στο Καπανδρίτι, με άρτια εξοπλισμένους αποθηκευτικούς χώρους 7.000 τ.μ. (και δυνατότητα επέκτασης στα 13.500 τ.μ.) και χώρους γραφείων 1.200 τ.μ., στους οποίους στεγάζονται εγκαταστάσεις της ΙΜΠΕΡΙΟ. Η αξία του ανωτέρω ακινήτου εκτιμάται πάνω από 11 εκατ. ευρώ, ενώ το σύνολο των δανειακών υποχρεώσεων της εταιρίας, συμπεριλαμβανομένης και της χρηματοοικονομικής μίσθωσης, ανέρχεται σε 8,8 εκατ. ευρώ περίπου.

Επιπλέον, η ΑΓΕΤΕΚ συμμετείχε με ποσοστό 45% στην πρόσφατη ίδρυση της γερμανικής εταιρίας Hanseatic Marine Consulting GMBH, που θα εξειδικευτεί στη μεταφορά στρατιωτικού υλικού, καθώς και με ποσοστό 49% στη βουλγαρική Rila Intertrans Ltd., εταιρία διαχείρισης στόλου φορτηγών αυτοκινήτων. Η ΑΓΕΤΕΚ ανήκει με ποσοστό 85% στον κ. Σπύρο Δ. Παπαρούνη ο οποίος είναι και εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου και γενικός διευθυντής επιχειρήσεων της ΙΜΠΕΡΙΟ.

Όπως επισημαίνεται, οι παραπάνω συμφωνίες εντάσσονται στο πλαίσιο υλοποίησης του στρατηγικού σχεδιασμού της ΙΜΠΕΡΙΟ και του ομίλου της, για την εδραίωσή της ανάμεσα στις κορυφαίες εταιρίες του κλάδου τόσο στην Ελλάδα όσο και στην ευρύτερη περιοχή της νοτιοανατολικής Ευρώπης, μέσα από την αύξηση του μεριδίου αγοράς και τη δημιουργία σημαντικών οικονομιών κλίμακας καθώς και για τη χρηματοοικονομική της ενδυνάμωση.

Η συγχώνευση με απορρόφηση των δύο εταιρών θα διενεργηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, ως ισχύουν. Η ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού της BALLAUF θα είναι η 31η/12/2008 και της ΑΓΕΤΕΚ η 31η/1/2009.

Αποφασίστηκε να προταθούν στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών οι ακόλουθες σχέσεις ανταλλαγής:

(α) Οι μέτοχοι της IMPERIO θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης (ήτοι η σχέση ανταλλαγής ως προς αυτούς θα είναι 1 προς 1 μετοχή).

(β) Οι μέτοχοι της BALLAUF θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της BALLAUF με 37 νέες μετοχές της IMPERIO (ήτοι θα λάβουν συνολικά 4.974.391 νέες μετοχές).

(γ) Οι μέτοχοι της ΑΓΕΤΕΚ θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της ΑΓΕΤΕΚ με 49 νέες μετοχές της IMPERIO (ήτοι θα λάβουν συνολικά 4.865.700 νέες μετοχές).

Σημειώνεται ότι πριν από την ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού της ΑΓΕΤΕΚ, η τελευταία οφείλει να έχει ολοκληρώσει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ύψους 1.901.880 ευρώ με την έκδοση 64.800 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστης.

Η ΙΜΠΕΡΙΟ θα αναθέσει τη διατύπωση γνώμης για το εύλογο και λογικό των σχέσεων ανταλλαγής σε πρόσωπο που πληροί τις προδιαγραφές του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της εκάστοτε σχετικής νομοθεσίας. Σύμφωνα με τις παραπάνω σχέσεις ανταλλαγής, οι μέτοχοι της BALLAUF θα αποκτήσουν ποσοστό 16,02% περίπου και οι μέτοχοι της ΑΓΕΤΕΚ θα αποκτήσουν ποσοστό 15,67% περίπου στη μετά τη συγχώνευση εταιρία.

Η ΙΜΠΕΡΙΟ έχει επίσης (α) αναλάβει να αποκτήσει η ίδια ή τρίτο πρόσωπο που θα υποδείξει μέχρι την υπερψήφιση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιριών 56.900 μετοχές της BALLAUF έναντι 2.500.000 ευρώ και (β) δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option), για τρία έτη από τη συγχώνευση, του ποσοστού που υπολείπεται στις θυγατρικές της ΑΓΕΤΕΚ Α.Ε., Hanseatic Marine Consulting GMBH και Rila Intertrans Ltd., ώστε να τις καταστήσει 100% θυγατρικές της εφόσον το κρίνει σκόπιμο.

Η συγχώνευση προϋποθέτει περαιτέρω την έγκρισή της από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών (ως προς τις οποίες έχουν αναληφθεί σχετικές δεσμεύσεις από το σύνολο των μετόχων της BALLAUF και της ΑΓΕΤΕΚ και από το πλέον 50% των μετόχων της ΙΜΠΕΡΙΟ) και από τις αρμόδιες εποπτεύουσες αρχές.