Το ΔΣ ενέκρινε την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης με την Lomond, η οποία υπέβαλε την Τρίτη δημόσια προσφορά για την εταιρία.

Αναλυτικότερα, όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση:

1. Κατά τη συνεδρίαση της 21ης Σεπτεμβρίου 2010, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες αποφάσεις:

(α) Ενέκρινε την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση δια της εξαγοράς της από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "LOMOND ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (στο εξής η "Lomond"), σύμφωνα με τα άρθρα 68-77, 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η "Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς"), όπου η απορροφούσα εταιρεία θα είναι η Lomond. Η Lomond είναι 100% θυγατρική της άμεσα μητρικής της Εταιρείας, δηλαδή της εταιρείας SOCIEΤΕ DE PARTICIPATIONS CARNAUDMETALBOX - S.A.S.

Η προτεινόμενη Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς περιλαμβάνει τη μεταβίβαση του ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας στη Lomond με αντάλλαγμα την καταβολή μετρητών από την τελευταία στους μετόχους της Εταιρείας. Το προτεινόμενο αντάλλαγμα για κάθε μετοχή της Εταιρείας ανέρχεται σε 9,74 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προτεινόμενο Αντάλλαγμα"), το οποίο είναι ανώτερο κατά 25% του σταθμισμένου κατ' όγκο συναλλαγών μέσου όρου της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος αυτής της μετοχής της Εταιρείας κατά την περίοδο των τελευταίων έξι μηνών που έληξε στις 20 Σεπτεμβρίου 2010. Το Προτεινόμενο Αντάλλαγμα δύναται να αναπροσαρμοστεί προς τα άνω, δυνάμει του άρθρου 30 του Ν. 3461/2006 και της απόφασης 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς και υπό την επιφύλαξη της λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο και θα υποκατασταθεί από τη Lomond εκ του νόμου σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της. Αυτό σημαίνει ότι οι μετοχές της Εταιρείας θα παύσουν να διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών και οι μέτοχοί της θα λάβουν ως αντάλλαγμα σε μετρητά το ανώτερο εκ του Προτεινόμενου Ανταλλάγματος ή του τιμήματος που θα προσδιοριστεί δυνάμει της απόφασης 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

(β) Όρισε την 31η Οκτωβρίου 2010 ως την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού που πρόκειται να συνταχθεί προς το σκοπό της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς.

(γ) Ενέκρινε τον ορισμό της ελεγκτικής εταιρείας PriceWaterhouseCoopers Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία ως κοινού ορκωτού ελεγκτή-λογιστή της Εταιρείας και της Lomond για τους σκοπούς του Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920.

2. Η Εταιρεία ενημερώθηκε ότι η Lomond υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση 4.678.480 μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχει η ίδια ή/και οποιαδήποτε άλλο μέλος του ομίλου της Crown Holdings. Inc. κατά την 21η Σεπτεμβρίου 2010 (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"), σύμφωνα με το άρθρο 30 του Ν. 3461/2006, ενόψει της σκοπούμενης Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση"). Οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 19,44% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το αντάλλαγμα που η Lomond προσφέρεται να καταβάλλει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 9,74 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Τίμημα"). Στις 21 Σεπτεμβρίου 2010, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό 25% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας κατά την χρονική περίοδο των έξι μηνών που έληξε στις 20 Σεπτεμβρίου 2010. Το Προσφερόμενο Τίμημα ενδέχεται να προσαρμοστεί προς τα πάνω, εφόσον η "εύλογη αξία" της μετοχής της Εταιρείας που θα προκύψει από την αποτίμηση που πρόκειται να διενεργηθεί σύμφωνα με την απόφαση 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είναι ανώτερη του Προσφερόμενου Τιμήματος. Η σχετική ανακοίνωση της Lomond έχει δημοσιευτεί στον διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου Αθηνών.