To σχέδιο συγχώνευσης με απορρόφηση των εταιριών Ευκλείδης και ΜΕΤΩΝ από την εταιρία ΑΕΓΕΚ ενέκριναν τα διοικητικά συμβούλια των εταιριών στις 2 Δεκεμβρίου.

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, προβλέπει τα ακόλουθα:

Η συγχώνευση των τριών εταιριών διενεργείται με εισφορά και μεταβίβαση στην Απορροφούσα ολόκληρης της περιουσίας των δύο Απορροφουμένων, ήτοι ολοκλήρου του ενεργητικού και παθητικού αυτών σύμφωνα με την περιουσιακή κατάσταση που εμφανίζεται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού αυτών της 30.06.2005.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, οι απορροφούμενες εταιρίες λύονται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους. Οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας που ανέρχεται σε 147.033.900,00 ευρώ διαιρούμενο σε 83.070.000 μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 1,77ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτοχρόνως αυξάνεται κατά το συνολικό ποσό των 115.462.301,04 ευρώ και διαμορφώνεται σε 262.496.201,04 ευρώ, διαιρούμενο σε 108.023.128 ονομαστικές μετοχές, εκ των οποίων 104.828.128 κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη και 3.195.000 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη.

Επίσης, αλλάζει η ονομαστική αξία της μετοχής της απορροφούσας αι από 1,77 ευρώ εκάστη που είναι σήμερα, γίνεται 2,43 ευρώ.

Ολόκληρο το ποσό της παραπάνω αύξησης καλύπτεται κατά 94.704.740,00 ευρώ, που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της 1ης απορροφούμενης εταιρίας, κατά ποσό 20.510.167,90 ευρώ, που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της 2ης απορροφούμενης εταιρίας και κατά 247.393,14 ευρώ από την κεφαλαιοποίηση μέρους του λογαριασμού ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το Αρτιο” της απορροφούσας εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης.

Προκειμένου να καθορισθεί η σχέση ανταλλαγής των 108.023.128 μετοχών, στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ελήφθη υπόψη η σχέση ανάμεσα στη συνολική αξία των συγχωνευομένων εταιριών όπως αυτή προσδιορίσθηκε από τις οικονομικές υπηρεσίες των εν λόγω συγχωνευομένων επιχειρήσεων με βάση την μελέτη που εκπονήθηκε από την εταιρία παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών με την επωνυμία ”CFS Χρηματιστηριακή.

Η σχέση αξιών μεταξύ της απορροφούσας εταιρίας και της 1ης Απορροφούμενης ορίσθηκε σε 3,500000000:1. Μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφούσας στην 1η Απορροφουμένη και ως εκ τούτου ακύρωσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω των 29.594.500 μετοχών της 1ης Απορροφουμένης που ανήκουν στην Απορροφούσα, η εν λόγω σχέση αξιών διαμορφώνεται σε 5,287492696:1.

Η σχέση αξιών μεταξύ της απορροφούσας εταιρίας και της 2ης Απορροφούμενης ορίσθηκε σε 4,500000000:1. Μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφούσας στην 2η απορροφουμένη και ως εκ τούτου ακύρωσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω των 1.496.250 μετοχών της 2ης Απορροφουμένης που ανήκουν στην Απορροφούσα, η εν λόγω σχέση αξιών διαμορφώνεται σε 8,987859086:1.

Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας ύψους 262.496.201,04 ευρώ διαιρούμενο σε 108.023.128 ονομαστικές μετοχές εκ των οποίων 104.828.128 κοινές μετά ψήφου μετοχές αξίας 2,43 ευρώ εκάστη και 3.195.000 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, θα αντιστοιχούν στους μεν παλαιούς μετόχους της Απορροφούσας εταιρείας 79.875.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, και 3.195.000 προνομιούχες ονομαστικές άνευ ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη,

Στους δε μετόχους της 1ης Απορροφούμενης εταιρίας 15.710.660 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 2,43 εκάστη και στους μετόχους της 2ης Απορροφούμενης εταιρείας, 9.242.468 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 2,43 εκάστη.

Οι μέτοχοι της 1ης απορροφουμένης (πλην της απορροφούσας), θα ανταλλάσσουν 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 1,19 με 0,271118857 νεοεκδιδόμενες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη.

Οι μέτοχοι της 2ης απορροφούμενης (πλην της απορρροφούσας) θα ανταλλάσσουν 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 11,76 ευρώ με 6,160421462 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη.

Οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρίας θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως αριθμό μετοχών της απορροφούσας, νέας όμως ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη.

Οι μέτοχοι των απορροφούμενων εταιριών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της απορροφούσας της χρήσεως 2005 και εντεύθεν.