Την τελική της εισήγηση για μία πιθανή τροποίηση του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο σχετικά με την επεξεργασία των σύνθετων χρηματοοικονομικών πληροφορίων δημοσίευσε η CESR.

Ειδικότερα, ο Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο, ο οποίος τέθηκε σε ισχύ την 1η Ιουλίου 2005, περιλαμβάνει προϋποθέσεις σχετικά με το πώς πρέπει να παρουσιάζονται οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες μίας εκδότριας εταιρείας στο ενημερωτικό δελτίο.

Αμέσως μετά από την εναρμόνιση της νομοθεσίας, έγινε σαφές ότι θα ήταν χρήσιμα περισσότερο λεπτομερή μέτρα υλοποίησης Επιπέδου 2, εάν η μεταχείριση των εκδοτριών εταιρειών που έχουν ένα σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό πρόκειται να αντιμετωπιστούν κατά τρόπο συνεπή σε ολόκληρη την Ευρώπη.

Ως εκ τούτου, η CESR κλήθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να υποβάλει εισήγηση μέχρι τις 31 Οκτωβρίου 2005, σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο αυτό θα μπορούσε να αλλάξει και συνεπώς η τελική εισήγηση της CESR που δημοσιεύθηκε στις 27 Οκτωβρίου, εκδίδεται για θεώρηση από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.

Αυτή η τελική εισήγηση ακολουθεί την πρόσκληση για υποβολή σχολίων που η CESR ξεκίνησε στις 3 Ιουνίου 2005 και της διαβούλευσης που άρχισε στις 6 Ιουλίου.

Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιλαμβάνει ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες για την εκδότρια εταιρεία. Αυτό αποσκοπεί στο να παρέχει στον επενδυτή μια πλήρη εικόνα της οικονομικής θέσης μίας εκδότριας εταιρείας, ενημερώνοντας τον για τη δραστηριότητα των εκδοτριών εταιρειών συνολικά, η οποία μπορεί να περιλαμβάνει σημαντικές εξαγορές ή εκποιήσεις, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που απαιτείται από τον Κανονισμό (συνήθως τα 3 τελευταία έτη).

Εντούτοις, προκύπτουν ορισμένες περιπτώσεις, κυρίως σε σχέση με τις δημόσιες προσφορές ή την εισαγωγή μετοχών προς διαπραγμάτευση, κατά τις οποίες οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες που απαιτήθηκαν να συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο, μπορεί να μην απεικονίζουν επαρκώς την συνολική δραστηριότητα της εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια της απαιτούμενης περιόδου (επομένως αυτοί οι τύποι εκδοτριών εταιρειών θεωρούνται ότι έχουν ένα ”σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό”).

Για παράδειγμα, τέτοιες περιπτώσεις μπορούν να προκύψουν:

- όταν η εκδότρια εταιρεία έχει μία νεοσυσταθείσα εταιρεία συμμετοχών που επεισέρχεται σε κλάδους πέρα από την καθιερωμένη της δραστηριότητα

- όταν η εκδότρια εταιρεία η οποία αιτείται εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών της ή προβαίνει σε δημόσια προσφορά, αποτελείται από επιχειρήσεις που βρίσκονταν υπό κοινό έλεγχο ή ιδιοκτησία αλλά που ποτέ δεν συνέστησαν έναν νόμιμο όμιλο

- όταν η εκδότρια εταιρεία έχει πραγματοποιήσει μια σημαντική εξαγορά (αντιπροσωπεύοντας περισσότερο από το 25% του ομίλου) κατά τη διάρκεια των τριών τελευταίων ετών ή μετά τις τελευταία ελεγμένες ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένης συγκεκριμένης αναφοράς σε περιπτώσεις όπου ο εξαγορασμένος στόχος ακολουθεί διαφορετικές πολιτικές λογιστικής

- όταν η εκδότρια εταιρεία έχει παύσει ένα σημαντικό μέρος της επιχειρηματικής της δραστηριότητας, από τη χρονική στιγμή των τελευταίων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων, ή όταν η εκδότρια εταιρεία έχει αλλάξει την λογιστική ημερομηνία αναφοράς της κατά τη διάρκεια της τριετίας.

-----Εισήγηση της CESR

Τα κύρια θέματα της εισήγησης επισημαίνονται ακολούθως:

- Η CESR προτείνει ότι η τροποποίηση του Κανονισμού θα πρέπει να είναι περισσότερο της μορφής κατευθυντήριων οδηγιών:

Σύμφωνα με τα σχόλια που ελήφθησαν από τη διαβούλευση, η εισήγηση της CESR προτείνει ότι η τροποποίηση του Κανονισμού δεν θα πρέπει να αποτελείται από ένα λεπτομερές σύνολο προϋποθέσεων, δεδομένου ότι τα συγκεκριμένα χαρακτηριστικά του σύνθετου χρηματοοικονομικού ιστορικού, από τη φύση του, δεν ακολουθεί μία τυποποιημένη μορφή.

Υπό αυτή την έννοια, η ρυθμιστική προσέγγιση θα πρέπει να επιτρέπει στις αρμόδιες εποπτικές αρχές να συνεχίζουν να έχουν την τρέχουσα ευελιξία όταν αξιολογούν αυτές τις καταστάσεις.

Αναφορικά με τις παρούσες προϋποθέσεις που θα επιβάλλονταν στις εκδότριες εταιρείες με σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό, η εισήγηση της CESR προτείνει μια περιορισμένη τροποποίηση του Κανονισμού, η οποία θα επέτρεπε στις αρμόδιες εποπτικές αρχές να απαιτούν από τις εκδότριες εταιρείες αυτές να παρέχουν στο ενημερωτικό τους δελτίο, ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες για τις σημαντικές δραστηριότητες ή θυγατρικές, λαμβάνοντας υπόψη ορισμένες αρχές που καθορίζονται στην εισήγηση.

Αυτή η προσέγγιση που βασίζεται σε αρχές, υποστηρίχθηκε έντονα από τους συμμετέχοντες στη διαβούλευση.

Η προσέγγιση θα μπορούσε καλύτερα να συμπληρωθεί από Επιπέδου 3 κατευθυντήριες οδηγίες της CESR, οι οποίες από τη φύση τους είναι πιο ευέλικτες από ότι μία νομοθετική λύση, αλλά ακόμη, θα πρέπει να προάγει τη σύγκλιση των πρακτικών των μελών της και να εξασφαλίζει επαρκή νομική βεβαιότητα για τις διασυνοριακές δραστηριότητες στην ενιαία αγορά. Επομένως η CESR θα αξιολογήσει ποια εργασία Επιπέδου 3 απαιτείται σχετικά με τις προϋποθέσεις για το σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό.

- Η CESR διευκρινίζει στην εισήγηση της την αλληλεπίδραση μεταξύ των προϋποθέσεων του Παραρτήματος ΙΙ του Κανονισμού σχετικά με τις προσωρινές (Pro forma) πληροφορίες και τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες:

Στην εισήγηση της η CESR διευκρινίζει επίσης την αλληλεπίδραση μεταξύ των προϋποθέσεων του Παραρτήματος ΙΙ του Κανονισμού σχετικά με τις προσωρινές (Pro forma) πληροφορίες και τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες, στις οποίες αναφέρεται η εισήγηση της CESR.

Υπό αυτήν την έννοια, παίρνοντας το παράδειγμα μίας εκδότριας εταιρείας που έχει μία νεοσυσταθείσα εταιρεία συμμετοχών που επεισέρχεται πέρα από μια καθιερωμένη δραστηριότητα, η εισήγηση της CESR εξηγεί ότι, οι προϋποθέσεις που σχετίζονται με τα σύνθετα χρηματοοικονομικά ιστορικά προορίζονται να παρέχουν ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες για την καθιερωμένη δραστηριότητα.

Οι πληροφορίες πρέπει να παρέχονται για τα 3 τελευταία έτη (ή για μια μικρότερη χρονική περίοδο, εξαρτώμενη από το χρόνο που οι καθιερωμένες δραστηριότητες ήταν σε λειτουργία), σύμφωνα με τις αρχές της εισήγησης.

Αφ’ ετέρου, ο σκοπός των προσωρινών (Pro forma) πληροφοριών όπως απαιτούνται στο Παράρτημα ΙΙ είναι να περιγραφεί πώς η συναλλαγή (η εξαγορά της καθιερωμένης δραστηριότητας) μπορεί να έχει επιπτώσεις στα περιουσιακά στοιχεία, στις υποχρεώσεις και στα κέρδη της εκδότριας εταιρείας, εάν η συναλλαγή είχε πραγματοποιηθεί κατά την έναρξη της περιόδου υποβολής χρηματοοικονομικών καταστάσεων ή στην ημερομηνία αναφοράς.

Οι προσωρινές (Pro forma) πληροφορίες παρέχονται μόνο για ένα έτος, είναι επεξηγηματικές και αποτελούν μια υποθετική κατάσταση δεδομένου ότι η θυγατρική δεν αποκτήθηκε στην έναρξη της περιόδου υποβολής χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

- Καθορισμός της έννοιας του σύνθετου χρηματοοικονομικού ιστορικού:

Όσον αφορά στην έννοια του σύνθετου χρηματοοικονομικού ιστορικού, η εισήγηση της CESR δεν περιλαμβάνει έναν οριστικό κατάλογο περιπτώσεων εκδοτριών εταιρειών με ένα σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό.

Γενικά, η εισήγηση θεωρεί ότι τέτοιες περιπτώσεις θα ήταν εκείνες που η εκδότρια εταιρεία δεν έχει προετοιμάσει τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες της ως μια ενιαία δραστηριότητα κατά τη διάρκεια όλης της περιόδου για την οποία οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες απαιτούνται στο πλαίσιο του Κανονισμού.

- Η CESR προτείνει ότι ο Κανονισμός (ΕΚ) 809/2004 θα πρέπει να τροποποιηθεί για να συμπεριλάβει μια συμπληρωματική διάταξη για να εξεταστούν οι περιπτώσεις εκδοτών που έχουν ένα σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό: σε συνέχεια της διαβούλευσης, η CESR προτείνει ότι ο Κανονισμός (ΕΚ) 809/2004 θα πρέπει να τροποποιηθεί για να συμπεριλάβει μια συμπληρωματική διάταξη για να αντιμετωπισθούν οι περιπτώσεις εκδοτριών εταιρειών που έχουν ένα σύνθετο χρηματοοικονομικό ιστορικό.

Αυτές οι πρόσθετες προϋποθέσεις θα πρέπει να πληρούνται μόνο σε εκείνες τις περιπτώσεις που το Έγγραφο Αναφορά (Shares Registration Document) ισχύει και δεν θα πρέπει να υπάρξει καμία διάκριση μεταξύ των διαφορετικών τύπων εκδοτριών εταιρειών.

Η προετοιμασία της εισήγησης της CESR για την εν λόγω εντολή αναλήφθηκε από την Ομάδα Εργασίας της CESR για τα Ενημερωτικά Δελτία, της οποίας προέδρευε ο Καθηγητής Fernando Teixeira dos Santos, Πρόεδρος της Πορτογαλικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (CMVM). Ένα μέλος της Γραμματείας της CESR, ο Javier Ruiz del Pozo, υποστήριζε τον Πρόεδρο και ενεργούσε ως Γραμματέας της Ομάδας Εργασίας.