Σοφοκλέους και ιστορίες νομοθετικής… ”τρέλας”!

Πώς οι αρμόδιοι ”ξέχασαν” μια επένδυση 1 δισ. ευρώ και ταυτόχρονα κατάφεραν να μειώσουν τα πραγματικά δικαιώματα μειοψηφίας των μικρομετόχων. Μια ιστορία ξενόφερτου ”greenmail” και ελληνικού… παραλογισμού, σε όλο του το μεγαλείο, γράφει ο Γιώργος Παπανικολάου.

Δημοσιεύθηκε: 5 Ιουνίου 2007 - 07:57

Σοφοκλέους και ιστορίες νομοθετικής… ”τρέλας”!

του Γιώργου Παπανικολάου

Ελάχιστες φορές είναι τόσο μεγάλη η διαφορά ανάμεσα σε προθέσεις και αποτελέσματα όσο στην περίπτωση των ρυθμίσεων που έγιναν για την έξοδο μιας εισηγμένης εταιρίας από τη Σοφοκλέους, μέσω της συγχώνευσής της με μια μη εισηγμένη.

Όπως όλοι πλέον γνωρίζουν, το private equity fund ΒC Partners, αφού πρώτα αγόρασε από τους βασικούς μετόχους την πλειοψηφία της HYATT, στη συνέχεια έκανε δημόσια προσφορά και απέκτησε ποσοστό που ξεπερνά το 80% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας.

Στη συνέχεια η BC διαπίστωσε ότι κάποια hedge funds (δύο διαφορετικών εταιριών διαχείρισης) εισήλθαν στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας και απέκτησαν ποσοστό πάνω από 10%, ώστε να μπλοκάρουν το delisting της.

Πρόκειται για μια κλασική περίπτωση ”greenmail” (έκφραση που προκύπτει εκ του... blackmail για να σηματοδοτήσει ένα είδος χρηματοοικονομικής ”εκβίασης” καταστάσεων). Στην περίπτωση αυτή σαφώς δεν μιλάμε για ”παλαιούς μικρομετόχους”, αλλά για εντελώς ”φρέσκους” και ισχυρούς οικονομικά μετόχους, που ρισκάρισαν μήπως και κερδίσουν ένα ”σκληρό παιχνίδι” των αγορών.

Η BCP αποφάσισε στη συνέχεια να κάνει χρήση του νόμου 2190 που επέτρεπε την απορρόφηση μιας εισηγμένης από μη εισηγμένη και κάπου εκεί άρχισαν οι… παραδοξότητες.

Ξαφνικά το ελληνικό κράτος φάνηκε να ξυπνά και να διαπιστώνει ότι από τη μία έχει όριο για delisting την απόκτηση του 90% του μετοχικού κεφαλαίου μιας εταιρίας κι από την άλλη τον νόμο 2190 που επέτρεπε την έξοδο μιας εισηγμένης με απορρόφησή της από μη εισηγμένη, με ποσοστό που στην τρίτη συνέλευση αρκούσε να είναι τα 2/3 των… οποιωνδήποτε παρισταμένων μετόχων.

Ο τρόπος όμως με τον οποίο χειρίστηκε το κράτος αυτή την ”ανακάλυψη” είναι πραγματικά μνημειώδης.

Η διάταξη του 2190 τροποποιήθηκε με έναν τρόπο που δημιουργεί πολλά ερωτήματα για το ποιους εξυπηρετεί. Σίγουρα όμως δεν ωφέλησε σε τίποτα την… BC Partners.

Και εξηγούμεθα. Με τη νέα διάταξη, για να ληφθεί απόφαση απορρόφησης από μη εισηγμένη αρκεί και πάλι, στην τρίτη (β΄επαναληπτική) συνέλευση, σύμφωνη γνώμη των 2/3 των παρόντων. Αν, για παράδειγμα, παραστεί το 30%, τότε αρκεί η συμφωνία του… 20% των μετόχων!

Τώρα όμως προβλέπεται και μία υποχρεωτική δημόσια προσφορά, με αποτίμηση που θα γίνεται από οίκο τον οποίο ορίζει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (μεταξύ πέντε που θα προτείνει ο ενδιαφερόμενος) και με ελάχιστη τιμή που δεν μπορεί να είναι μικρότερη: α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου και β) από τη μέση τιμή απόκτησης των μετοχών από τον προτείνοντα κατά το τελευταίο 12μηνο.

Τα βασικά σημεία στην υπόθεση είναι δύο.

Πρώτον, ότι ενώ το κράτος ήξερε για την περίπτωση της HYATT (και έως πρότινος της Notos Com, όπου οι βασικοί μέτοχοι κατάφεραν τελικά να αποκτήσουν ποσοστό άνω του 90% και γλίτωσαν την… ταλαιπωρία), δεν προνόησε για καμία μεταβατική διάταξη. Πράγμα που συνήθως συμβαίνει ακριβώς όταν είναι γνωστό ότι υπάρχουν σοβαρές υποθέσεις που εκκρεμούν πριν ψηφιστεί ένας νέος νόμος.

Έτσι ένας μεγάλος ξένος επενδυτής (η συνολική επένδυση ξεπερνά το 1 δισ. ευρώ) κατόπιν ταλαιπωρίας που διαρκεί εδώ και περίπου... 18 μήνες, βρίσκεται… μετέωρος, μεταξύ του παλαιού και του νέου νόμου, χωρίς να έχει δοθεί καμία λύση για την περίπτωσή του.

Κι όπως πληροφορούμαστε, η υπόθεση είναι πολύ πιθανό να παραπεμφθεί τώρα από το υπουργείο Ανάπτυξης στο νομικό συμβούλιο του κράτους, οπότε για να καταλάβει ο ξένος επενδυτής τι πρόκειται να συμβεί στην περίπτωσή του, αν δηλαδή θα υποχρεωθεί να κάνει και νέα δημόσια προσφορά (όπως προβλέπει ο νέος νόμος) ή θα γίνει η απορρόφηση με τον παλαιό νόμο, ενδέχεται να περάσει ακόμη… πολύς καιρός!

Στην περίπτωση όμως ενός private equity υπάρχει ένα σημαντικό στοιχείο. Ο χρόνος αυτός είναι πραγματικά… χρήμα, καθώς η έξοδος της εταιρίας από το Χ.Α. είναι προϋπόθεση για να αξιοποιήσει το private equity τα πλεονεκτήματα της χρηματοοικονομικής του διάρθρωσης.

Κι όλα αυτά όταν στο μεταξύ τα δικαστήρια της χώρας μας έχουν απορρίψει την προσωρινή διαταγή που ζητούσαν τα hedge funds, προβάλλοντας την αιτιολογία ότι χρειαζόταν πλειοψηφία του 95% για να προχωρήσει η συγχώνευση, αφού οι δικαστές έκριναν ότι στη συγκεκριμένη περίπτωση ισχύει ο νόμος 2190!

Ας αφήσουμε όμως την περίπτωση της BC Partners, παρότι είναι δεδομένο ότι οι ”περιπέτειες” ενός από τα μεγαλύτερα διεθνή private equities στη χώρα μας δεν είναι η καλύτερη διαφήμιση για την αγορά μας, κι ας πάμε στον… αντίποδα, στο δεύτερο ”περίεργο” της υπόθεσης.

Πράγματι, υπήρχε ανάγκη για μια νέα ρύθμιση που δεν θα επιδέχεται την όποια αμφισβήτηση και θα διευκόλυνε την πραγματοποίηση μεγάλων deals, κυρίως απο ξένα private equity, χωρίς να θίγονται βασικά δικαιώματα των μειοψηφιών, αλλά και χωρίς να υπάρχει η ανελαστικότητα του 90%, το οποίο ολοφάνερα μπορούσε να δημιουργήσει φαινόμενα greenmail.

Μόνο που στην πορεία χάθηκε το... ζύγι!

Με τη νέα ρύθμιση, κάποιος μεγαλομέτοχος μπορεί να βγάλει την εταιρία του από το χρηματιστήριο, συγχωνεύοντάς τη με άλλη δική του μη εισηγμένη, με ένα ποσοστό που μπορεί τελικά να είναι πολύ κάτω και από αυτό το 51%.

Το ερώτημα είναι γιατί οι αρμόδιοι -που εισηγήθηκαν στους νομοθέτες- δεν έκριναν σκόπιμο να υπάρχει υψηλό ελάχιστο όριο απαρτίας και πλειοψηφίας, ώστε να διασφαλίζεται ότι σε κάθε περίπτωση αυτός που αιτείται την απορρόφηση από μη εισηγμένη ελέγχει τουλάχιστον απόλυτα πλειοψηφικό ποσοστό, π.χ. έστω το 50,1%… ”για τα μάτια του κόσμου”.

Για να γίνει κατανοητό αυτό που λέμε, σημειώνουμε ότι με την υπάρχουσα ρύθμιση, αν κάποιος κατέχει το 44,5% μιας εταιρίας (άρα δεν έχει την απόλυτη πλειοψηφία), μπορεί να βγάλει την εταιρία του στην πρώτη επαναληπτική συνέλευση, εφόσον δεν προσέλθει στη συνέλευση αυτή ποσοστό άνω του… 67%.

Το οποίο όμως, με βάση την εμπειρία των γενικών συνελεύσεων, είναι πολύ υψηλό ποσοστό παρουσίας, τουλάχιστον για πολυμετοχικές εταιρίες!

Στις τρεις συνελεύσεις, του αρκεί η πλειοψηφία των 2/3 στους παρόντες, όσοι κι αν είναι αυτοί.

Είναι λοιπόν ο σκοπός του νομοθέτη να επιτρέπει εφεξής στα private equity και σε όποιους άλλους να βγάζουν εταιρίες από το χρηματιστήριο, εκμεταλλευόμενοι την ίδια την πολυμετοχικότητα αυτών των εταιριών, χωρίς να αποκτούν καν το… 51%;

Έτσι δείχνουν τα πράγματα.

Κι εδώ βρίσκεται εν τέλει το μεγάλο παράδοξο.

Η BC Partners, που έχει πάνω από το 80% της HYATT, έχει ήδη κάνει μια δημόσια προσφορά στους μετόχους σε τιμή που τότε είχε θεωρηθεί απολύτως συμφέρουσα και έχει ήδη βάλει τα χρήματά της στη χώρα μας, δεν ξέρει τι, πώς και πότε της… ξημερώνει, γιατί κάποιοι καθ’ ύλην αρμόδιοι και από πολιτικής και από θεσμικής πλευράς επιμελώς απέφυγαν και αποφεύγουν να πάρουν θέση σε ένα νομικά λεπτό ζήτημα.

Όποιος όμως θελήσει να κάνει το ίδιο από εδώ και πέρα, καλύπτεται διά νόμου με ένα ποσοστό -που όπως δείξαμε μπορεί να μην είναι καν απόλυτα πλειοψηφικό- συν μια δημόσια προσφορά, η οποία τελικά θα είναι… υποχρεωτικά αποδεκτή για τους υπόλοιπους μετόχους.

Στην Ελλάδα είμαστε, ίσως πρέπει να το θεωρήσουμε λογικό…

Oι απόψεις που διατυπώνονται σε ενυπόγραφο άρθρο γνώμης ανήκουν στον συγγραφέα και δεν αντιπροσωπεύουν αναγκαστικά, μερικώς ή στο σύνολο, απόψεις του Euro2day.gr.