Ευκαιρίες και ρίσκα στη διάθεση μετοχών σε ΔΣ και προσωπικό

Η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της αποτελεί σύγχρονο και εναλλακτικό τρόπο (πρόσθετης-σε είδος) ανταμοιβής τους για τις υπηρεσίες τους.

Ο θεσμός δεν είναι νέος. Η διάδοση και ανάπτυξή του, ωστόσο, στον ελληνικό εταιρικό κόσμο οφείλεται -θα έλεγε κανείς- στην (σχετικά πρόσφατη) κωδικοποίηση των (υπαρχουσών μεν διάσπαρτων όμως) συναφών ρυθμίσεων με τον νόμο για τις ΑΕ. Τα οφέλη σημαντικά. Και οι κίνδυνοι, αντίστοιχα, όχι ήσσονος σημασίας.

Ισχύον νομοθετικό πλαίσιο και σκοπός

H δυνατότητα θέσπισης «προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του ΔΣ και το προσωπικό της εταιρείας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option)» κατοχυρώνεται στον νόμο για τις ΑΕ. Επιτρέπεται η ΑΕ να αποφασίσει συνδυασμό δωρεάν ή έναντι ανταλλάγματος διάθεση (ή δικαιώματος διάθεσης) μετοχών στα προαναφερθέντα πρόσωπα.

Η διανομή μετοχών σε εργαζομένους, μέλη του ΔΣ ή/και στα πρόσωπα, γενικά, που παρέχουν υπηρεσίες προς την ΑΕ συνιστά ελκυστικό εργαλείο (ενεργούς) παραμονής των δικαιούχων στους κόλπους της εταιρείας. Συνιστά, όμως, και εργαλείο επίτευξης στόχων, αλλά και σημαντικό κίνητρο ποιοτικότερης απόδοσης.

Οι δικαιούχοι των μετοχών προσδοκούν (βάσιμα άλλωστε) την εδραίωση της σχέση τους με την ΑΕ (και) σε διαφορετικά/πρόσθετα θεμέλια-ύστερα από την από μέρους τους απόκτηση μετοχών της ΑΕ αλλά και την εδραίωση της ιδιότητας του «μετόχου-(συν)ιδιοκτήτη». Η σύγκρουση των συμφερόντων που εντοπίζεται ανάμεσα σ’ εκείνους που ασκούν τη διοίκηση της ΑΕ και την ίδια την ΑΕ (και τους μετόχους της) αμβλύνεται. Ειδικά ως προς τους εργαζομένους, η παραδοσιακή σχέση εξάρτησης μεταξύ αυτών και της εργοδότριας ΑΕ παύει να είναι ο μοναδικός δεσμός.

Πρόσθετο «εισόδημα» δικαιούχων

Βασική στόχευση του ανωτέρω θεσμού (πέραν της δημιουργίας κινήτρων για τους δικαιούχους-προς όφελος της ΑΕ), δεν είναι η προσαύξηση της περιουσίας των τελευταίων. Αντίθετα, η δημιουργία εναλλακτικού (και συμπληρωματικού) εισοδήματος για τους δικαιούχους. Η καταβολή, μάλιστα, αυτού του είδους της αμοιβής από την ΑΕ -δεδομένου ότι δεν συνιστά μισθό ή κάποιου είδους αντάλλαγμα ή αποζημίωση- είναι ιδιαίτερα συμφέρουσα.

Από την άλλη πλευρά, οι δικαιούχοι της κατά τα άνω διανομής μετοχών προσβλέπουν (δευτερευόντως) στη σχετική «επένδυση» και στις προσόδους της (ενδ.: μερίσματα). Προσβλέπουν, όμως -σε κάθε περίπτωση, στη δυνατότητα ρευστοποίησης (και εν τέλει ρευστοποίηση) για την αποκόμιση του όποιου οικονομικού οφέλους.

Οι διατιθέμενες μετοχές είναι ενδεχόμενο να διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά. Το τίμημα που θα καταβληθεί στους ιδιοκτήτες των εν λόγω μετοχών εξαρτάται από την αγοραία-χρηματιστηριακή τους αξία. Βάσει (και) αυτής θα επιλέξουν τον χρόνο πώλησής τους -όταν το επιδιωκόμενο όφελος κρίνουν ότι τους ικανοποιεί.

Οι (όχι αμελητέοι) κίνδυνοι για την ΑΕ και τους μετόχους της...

Η κατά τα άνω προνομιακή διάθεση μετοχών είναι δυνατό να έχει σημαντικά (βραχυπρόθεσμα, ιδίως) οφέλη. Μεταξύ αυτών αξίζει να εστιάσει κάποιος στην ώθηση (κάποιες φορές σημαντική) της κερδοφορίας της ΑΕ. Επίσης στις υψηλές αποδόσεις για τους δικαιούχους. Είναι όμως πιθανό, μεσομακροπρόθεσμα, μια τέτοια προνομιακή διάθεση μετοχών να αποβεί βλαπτική για τα εταιρικά συμφέροντα. Ενδεχομένως, μάλιστα, και να προκαλέσει οικονομική ζημία στην εταιρεία και στους υφιστάμενους μετόχους. Ιδίως, όταν η εν λόγω διάθεση γίνεται κατά τρόπο αλόγιστο ή/και χωρίς επαρκείς διασφαλίσεις για την εταιρεία και τους μετόχους.

Για την άμβλυνση των συναφών κινδύνων, ευκταίο η απόφαση για διάθεση μετοχών να στηρίζεται σε ρεαλιστικές οικονομικές προοπτικές. Αντίστοιχα ρεαλιστικοί θα πρέπει να είναι και οι (ενδεχομένως) τιθέμενοι στόχοι. Επίσης να παρακολουθούνται στενά τα οικονομικά αποτελέσματα της εταιρείας αλλά και οι επιχειρηματικές αποφάσεις που λαμβάνουν οι δικαιούχοι. Να παρακολουθείται στενά και αξιολογείται, αδιάλειπτα, η απόδοση των τελευταίων.

...ειδικά για τις μη εισηγμένες ΑΕ

Όσον αφορά, πάντως, στις ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά ελλοχεύουν ιδιαίτεροι κίνδυνοι από την (μελλοντική) ρευστοποίηση των μετοχών που αποτέλεσαν το αντικείμενο διάθεσης από μέρους της εν λόγω ΑΕ. Τα μέλη του ΔΣ ή οι εργαζόμενοι που τις απέκτησαν θα προσδοκούν να αποκομίσουν όφελος από τη ρευστοποίησή τους. Δυνητικοί αγοραστές τους μπορούν να είναι επενδυτές, μέτοχοι της ίδιας της ΑΕ-ακόμα και ανταγωνιστές της. Δεν θα πρέπει, εξάλλου, να ξεχνάμε πως οι δικαιούχοι-αποδέκτες της διάθεσης των μετοχών είναι άνθρωποι˙ επομένως: δεκτικοί θανάτου, δικαιοπρακτικής ανικανότητας αλλά και μεταβολών ως προς αισθήματα και δεσμεύσεις τους απέναντι στην εταιρεία και τους ιδιοκτήτες της.

Κρίνεται, κατά τούτο, απολύτως αναγκαίο τυχόν κίνητρα υπέρ μελών ΔΣ ή εργαζομένων της ΑΕ για την απόκτηση μετοχών της να αφορούν δεσμευμένες και όχι ελεύθερα μεταβιβάσιμες μετοχές-εφόσον πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά.

Η δωρεάν (ή έναντι μειωμένου ανταλλάγματος) διάθεση μετοχών (ή δικαιώματος κτήσης μετοχών) της ΑΕ σε μέλη του ΔΣ, της διοίκησης, στελέχη ή εργαζομένους της, μπορεί να καταστεί εργαλείο πολύτιμο για την ώθηση της κερδοφορίας και περαιτέρω ανάπτυξη της εταιρείας. Είναι, σε κάθε περίπτωση, εργαλείο ελκυστικό για τους αποδέκτες των μετοχών.

Είναι όμως δεδομένο πως, ειδικά για τις ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά οι κίνδυνοι που ελλοχεύουν δεν είναι διόλου αμελητέοι. Και, σε κάθε περίπτωση, επιβεβλημένο να αντιμετωπισθούν.

Περί της διαδικασίας, πάντως, και προϋποθέσεων διάθεσης των εν λόγω μετοχών, επόμενη αρθρογραφία μας.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm