ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ: Έκθεση του ΔΣ

Προς

Τη Γενική Συνέλευση των μετόχων αναφορικά με την αποτίμηση και τη σχέση ανταλλαγής των
μετοχών των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιριών με τις επωνυμίες «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.»και «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» δια απορροφήσεως της δεύτερης εταιρίας από την πρώτη.

Κύριοι Μέτοχοι,

Σκοπός της παρούσας μας έκθεσης είναι να επεξηγήσει και να δικαιολογήσει από νομική και οικονομική άποψη το από 31 Οκτωβρίου 2014 - από κοινού συνταχθέν από τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων εταιριών – Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία μας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.».
Ι. Οικονομική άποψη της Συγχώνευσης
Οι λόγοι που επιβάλλουν την συγχώνευση με απορρόφηση της θυγατρικής μας εταιρείας«ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», από την εταιρεία μας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» είναι οι παρακάτω:
α) Με την συγχώνευση αυτή προβλέπεται ότι με το νέο σχήμα θα δημιουργηθούν οικονομίες κλίμακος καθόσον τόσο η ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε. όσο και η ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. διαθέτουν στελέχη με σημαντική τεχνογνωσία και εμπειρία και ιστορικά ικανοποιητική πορεία. Με την συγχώνευση αυτή η δυναμική και η τεχνογνωσία αυτών θα συνενωθεί δημιουργώντας πολλαπλάσιες οικονομίες κλίμακος και εύρους στον τομέα της διαχείρισης.
β) Επιπρόσθετα προβλέπεται ότι θα βελτιωθεί σημαντικά ο συντονισμός των διαφόρων παραγωγικών τμημάτων του Ομίλου, ενώ επιπλέον προβλέπεται να επιτευχθούν στόχοι όπως:
- ορθολογικότερος προγραμματισμός
- μεγαλύτερη ευελιξία κινήσεων
γ) Περαιτέρω το, παρά τα αναμενόμενα, συνεχιζόμενο δυσμενές οικονομικό κλίμα, τόσο διεθνώς αλλά και ειδικότερα και με μεγαλύτερη ένταση στην χώρα μας , έχει επηρεάσει ήδη για αρκετά χρόνια και συνεχίζει να επηρεάζει αρνητικά σε μεγάλο βαθμό την αγορά κατασκευής ιδιωτικών έργων, στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, με συνέπεια την έλλειψη δυνατότητας ανάπτυξης της μόνης πλέον δραστηριότητας της εταιρείας μας .

ΙΙ. Νομική άποψη της Συγχώνευσης
Η απορροφώσα εταιρεία «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο, το ποσό των εκατόν εξήντα πέντε εκατομμυρίων εξακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (165.625.000,00€), το οποίο διαιρείται σε τριάντα τρία εκατομμύρια εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδες (33.125.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5,00 ευρώ η κάθε μία.
Η απορροφώμενη εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο, το ποσό των εβδομήντα τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων δέκα χιλιάδων εκατόν ενενήντα δύο ευρώ (73.410.192,00€), το οποίο διαιρείται σε τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εκατόν τριάντα επτά (4.588.137) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 16,00 ευρώ η κάθε μία.
Σύμφωνα με τον νόμο το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης εταιρείας. Η απορροφώσα εταιρεία δεν θα εκδώσει νέες μετοχές α) κατά το ποσοστό της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά ποσοστό σαράντα οκτώ και είκοσι τρία εκατοστά τοις εκατό (48,23%) και β) κατά το ποσοστό 0,22% που αφορά ίδιες μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών κατά τα ανωτέρω ποσοστά αποσβέννυται λόγω συγχώνευσης και σύγχυσης, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 16 και 75 παρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920, αφού α) η απορροφώσα κατέχει το 48,23% του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι δύο εκατομμύρια διακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες πενήντα (2.213.050) μετοχές της απορροφώμενης και β) η απορροφώμενη κατέχει ίδιες μετοχές εννέα χιλίαδες εννεακόσιες εβδομήντα οκτω (9.978). Οι μετοχές αυτές που αντιπροσωπεύουν αφενός το 48,23% του μετοχικού κεφαλαίου και που ανήκουν στην απορροφώσα και αφετέρου το 0,22% και ανήκουν στην απορροφώμενη, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και σύγχυσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» θα αυξηθεί κατά τριάντα επτά εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα μία χιλιάδες επτακόσιες σαράντα τέσσερα ευρώ (37.841.744,00€), που είναι το εναπομείναν μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» (73.410.192,00-35.408.800,00-159.648) μετά την διαγραφή λόγω συγχώνευσης και σύγχυσης α) της συμμετοχής της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» σε αυτή, σε ποσοστό 48,23% και σε ποσό τριάντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες οκτώ χιλιάδες οκτακόσια ευρώ (35.408.800,00€) και β) της συμμετοχής της απορροφώμενης (ίδιες μετοχές) και σε ποσοστό 0,22% και σε ποσό εκατόν πενήντα εννέα χιλιάδες εξακόσιες σαράντα οκτώ (159.648€). Περαιτέρω δε, για την στρογγυλοποίηση του αριθμού των μετοχών το Μετοχικό Κεφάλαιο θα αυξηθεί κατά έξι ευρώ (6€) με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο. Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 203.466.750,00€ (διακοσίων τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων επτακοσίων πενήντα ευρώ), διαιρούμενο σε 40.693.350 (σαράντα εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες πενήντα) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 5,00 ΕΥΡΩ.
Επίσης σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση με σκοπό να παραθέσουμε πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των ανωτέρω συγχωνευομένων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών τους, η οποία ανατέθηκε στη συγκεκριμένη ελεγκτική εταιρία Deloitte Business Solutions Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.

Η εν λόγω ελεγκτική εταιρία ανέλαβε και ολοκλήρωσε το έργο της και υπέβαλε την από 31/10/2014 σχετική έκθεσή της.

Πιο συγκεκριμένα:
Έκθεση της Deloitte Business Solutions Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.

Στην από 31/10/2014 Έκθεσή του ο εμπειρογνώμονας Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κ. Δημήτρης
Κουτσός-Κουτσόπουλος, μέλος της Ελεγκτικής εταιρίας, παραθέτει τα συνοπτικά στοιχεία της Έκθεσης αποτίμησης των μετοχών της εταιρίας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» και της εταιρίας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» για τον προσδιορισμό της σχέσης αξιών αυτών καθώς και τις λοιπές πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 4.1.4.1.3, στην οποία αναφέρει τα εξής:

«

31 Οκτωβρίου 2014

Προς τo Διοικητικό Συμβούλιο της:

Τεχνική Ολυμπιακή A.E.
Σολωμού 20
174 56, Άλιμος
Αττική

Αξιότιμες Κυρίες, αξιότιμοι Κύριοι,

Θέμα: Γνωμοδότηση κατ' άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών Σχετικά με την Προτεινόμενη Συγχώνευση με Απορρόφηση της Μοχλός Α.Ε. από την Τεχνική Ολυμπιακή Α.Ε.

1.0 Εισαγωγή

1.1 Σε εκτέλεση της εντολής που μας δόθηκε από τη διοίκηση της "Τεχνική Ολυμπιακή Α.Ε." (εφεξής αναφερόμενη και ως "Τεχνική Ολυμπιακή" ή η "Απορροφώσα"), στο πλαίσιο της προτεινόμενης συγχώνευσης με απορρόφηση της Μοχλός Α.Ε. (εφεξής αναφερόμενη και ως "Μοχλός" ή η "Απορροφώμενη") από την Τεχνική Ολυμπιακή, βάσει των διατάξεων των άρθρων 68-77 του Ν.2190/20 της εμπορικής νομοθεσίας περί Ανωνύμων Εταιριών και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, όπως ισχύουν (εφεξής από κοινού οι "Νόμοι"), προβήκαμε στις παρακάτω ενέργειες:
α) Διενεργήσαμε ανεξάρτητη αποτίμηση των εταιριών Τεχνικής Ολυμπιακής και Μοχλός (εφεξής από κοινού αναφερόμενες και ως οι "Συγχωνευόμενες Εταιρίες" ή οι "Εταιρίες") με ημερομηνία αποτίμησης την 30 Ιουνίου 2014, ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού.
β) Ελέγξαμε το από 31 Οκτωβρίου 2014 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Μοχλός Α.Ε. από την Τεχνική Ολυμπιακή Α.Ε.
γ) Διατυπώνουμε με την παρούσα έκθεση μας τη γνώμη μας για το εύλογο, δίκαιο και λογικό ("Fairness Opinion") της προτεινόμενης από τα Διοικητικά Συμβούλια των Εταιριών σχέσης ανταλλαγής μετοχών, όπως αυτή περιγράφεται στο από 31.10.2014 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Οι ενότητες που ακολουθούν παρουσιάζουν περισσότερα στοιχεία, καθώς και τα συμπεράσματα των εργασιών που εκτελέσαμε.

1.2 Στο πλαίσιο της εργασίας αποτίμησης των Συγχωνευομένων Εταιριών, εξετάσαμε τα οικονομικά τους μεγέθη και αξιολογήσαμε, μεταξύ άλλων, και τα εξής:
α. τις συνθήκες και τους όρους της προτεινόμενης συγχώνευσης,
β. το ανταγωνιστικό περιβάλλον και τις μακροοικονομικές συνθήκες των κλάδων στους οποίους δραστηριοποιούνται οι Εταιρίες, καθώς και οι κυριότερες θυγατρικές και συμμετοχές τους,
γ. τους κυριότερους παράγοντες και τις σχετικές τάσεις που επηρέασαν τα ιστορικά οικονομικά στοιχεία και μεγέθη των Εταιριών,
δ. την οικονομική θέση κάθε μιας από τις Εταιρίες, καθώς και των κυριότερων θυγατρικών και συμμετοχών τους κατά την 30 Ιουνίου 2014, ήτοι την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού, όσο και σημαντικά οικονομικά και επιχειρηματικά γεγονότα που έλαβαν χώρα μέχρι και την ημερομηνία έκδοσης της παρούσας,
ε. στοιχεία και πληροφορίες για την αγορά δραστηριοποίησης, τον ανταγωνισμό που μας δόθηκαν από τη διοίκηση της Τεχνικής Ολυμπιακής καθώς και άλλα αντίστοιχα στοιχεία από δημοσιευμένες και άλλες πηγές,
στ. λοιπές πληροφορίες, μελέτες και αναλύσεις από διεθνείς βάσεις δεδομένων καθώς και αναλύσεις εξειδικευμένων μελετητικών εταιριών,
ζ. τη χρηματιστηριακή κεφαλαιοποίηση των Συγχωνευόμενων Εταιριών,
η. διάφορα άλλα στοιχεία και πληροφορίες για τις Εταιρίες, την κεφαλαιακή, οργανωτική και μετοχική δομή τους.
1.3 Σημειώνεται ότι οι εμπειρογνώμονες που διενήργησαν την αποτίμηση των 2 Εταιριών δε συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με τις υπό συγχώνευση Εταιρίες για την τελευταία πριν τη συγχώνευση πενταετία.

2.0 Μεθοδολογία Αποτίμησης – Εύρος Σχέσης Αξιών

2.1 Για τον προσδιορισμό του εύρους αξιών και του εύρους της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Εταιριών, διενεργήσαμε αποτίμηση της αξίας των Συγχωνευόμενων Εταιριών, ήτοι της Απορροφώσας Τεχνική Ολυμπιακή Α.Ε. και της Απορροφώμενης Μοχλός Α.Ε.

2.2 Όπως παρουσιάζεται και στο διάγραμμα παρακάτω, κατά την 30.6.2014, η Απορροφώσα κατείχε το 48,23% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης. Επίσης, κατά την παραπάνω ημερομηνία, η Απορροφώσα κατείχε απευθείας:
 το 77,87% της εταιρίας "Πόρτο Καρράς Α.Ε." (εφεξής "Πόρτο Καρράς"),
 το 96,06% της εταιρίας "Κτήμα Πόρτο Καρράς Α.Ε." (εφεξής "Κτήμα Πόρτο Καρράς"),
 το 99,96% της εταιρίας "Σάμος Μαρίνες Α.Ε." (εφεξής "Σάμος Μαρίνες"),
 το 91,23% της εταιρίας "Μαρίνα Πόρτο Καρράς Α.Ε." (εφεξής "Μαρίνα Πόρτο Καρράς"),
 το 92,24% της εταιρίας "Πόρτο Καρράς Γκολφ Τουριστική Τεχνική Α.Ε." (εφεξής "Γκολφ Πόρτο Καρράς"),
 το 17,61% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας "Τοξότης Α.Τ.Ε." (εφεξής "Τοξότης"),
 το 30,60% της εταιρίας "Πόρτο Καρράς Τουριστικές Αναπτύξεις Α.Ε." (εφεξής "Τουριστικές Αναπτύξεις") και
 το 41,54% της εταιρίας "Τεχνικής Ολυμπιακής Αερομεταφορές Α.Ε." (εφεξής "Αερομεταφορές").

Επιπλέον, κατά την 30.06.2014, η Απορροφώμενη κατείχε απευθείας:
 το 10,55% της εταιρίας Πόρτο Καρράς Α.Ε. και
 το 65,84% της εταιρίας "Τοξότης Α.Τ.Ε." (εφεξής "Τοξότης").