Ανακοινώνεται ότι στις 30 Ιουλίου 2003 η ”ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” (Απορροφώσα) η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφ. Βασ. Σοφίας 64, με αριθμό Μητρώου Α.Ε. 28255/06/Β/93/36 και η ”ΕΤΒΑLEASING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΩΝ ΜΙΣΘΩΣΕΩΝ” (ΛΗΖΙΝΓΚ) (Απορροφώμενη) η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφ. Βασ. Σοφίας 64 με αριθμό Μητρώου Α.Ε. 15669/06/Β/87/51, υπέγραψαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 5.8.2003 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Οι βασικοί όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης είναι οι ακόλουθοί: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της ”ΕΤΒΑLEASING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΩΝ ΜΙΣΘΩΣΕΩΝ” (ΛΗΖΙΝΓΚ) (Aπορρφώμενη) από την ”ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ.” (Aπορροφώσα), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 ”περί ανωνύμων εταιρειών”, σε συνδυασμό των άρθρων 1 έως 5 του Ν.. 2166/1993 και του άρθρου 16 παρ.18 του Ν. 2515/1997, όπως ισχύουν. 2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού των δύο συγχωνευόμενων Εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993, με βάση τους Ισολογισμούς μετασχηματισμού των Εταιριών της 31.03.2003. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας μετά την συγχώνευση (Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο) θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων Εταιριών πλέον ποσού αύξησης Ευρώ 581.313,60, για το σκοπό στρογγυλοποίησης της νέας ονομαστικής τιμής ανά μετοχή, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο θα διαμορφωθεί με την συγχώνευση στο συνολικό ποσό των Ευρώ 106.747.344,00 διαιρούμενο σε 24.260.760 ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 4,40 ευρώ κάθε μία. 4. Έγινε η αποτίμηση της αξίας των συγχωνευόμενων εταιριών από τους ελεγκτικούς και λογιστικούς οίκους Deloitte & Touche και KPMG. Κατ’ εφαρμογή των αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιριών, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών με τις μετοχές των συγχωνευόμενων Εταιριών που κρίνεται δίκαιη και εύλογη είναι η ακόλουθη: Α. Κάθε μέτοχος της Απορροφώσας εταιρίας θα ανταλλάσσει μία (1) ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 3,00 ευρώ που κατέχει με μία (1) νεοεκδιδόμενη ονομαστική με ψήφο μετοχή, ονομαστικής αξίας 4,40 ευρώ η κάθε μία. Β. Κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης εταιρίας θα ανταλλάσσει μία (1) ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ που κατέχει με 0,333333333 νεοεκδιδόμενης ονομαστικής με ψήφο μετοχής ονομαστικής αξίας 4,40 ευρώ η κάθε μία. 5. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης, που είναι η αρμόδια αρχή, της εγκριτικής πράξης, μετά την λήψη των σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων Εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920 και την υπογραφή της οριστικής σύμβασης συγχώνευσης από τους εκπροσώπους των εταιριών ενώπιον συμβολαιογράφου. 6. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η απορροφώμενη εταιρεία από την 1.4.2003 μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των παραπάνω εταιρειών, θεωρούνται, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993, ότι διενεργήθηκαν για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και με τη καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 7. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, επέρχονται αυτοδικαίως, χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες που καθορίζονται στο άρθρο 75 του Κ.. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 8. Η Απορροφούσα εταιρία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς των μετόχων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, τις νέες μετοχές με βάση τις πιο πάνω σχέσεις ανταλλαγής. Όλες οι νέες μετοχές θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη από την τρέχουσα χρήση. 9. Οι μετοχές της Απορροφούμενης με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. 10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώσας ή της Απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Επίσης για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα προνόμια η πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια προνόμια η πλεονεκτήματα με τον παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 11. Η παρούσα σύμβαση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισή της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων Εταιριών και την λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.