B&F: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗΣ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΔΑΝΕΙΣΤΩΝ ΤΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ ΤΗΣ B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΔΑΝΕΙΣΤΩΝ ΤΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ ΤΗΣ

B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ

ΣΕ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ

Σύμφωνα με το Πρόγραμμα του Ομολογιακού Δανείου και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με την επωνυμία  B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ (εφεξής η «Εταιρεία»), καλούνται οι Ομολογιούχοι Δανειστές του κοινού ομολογιακού δανείου (το «ΚΟΔ»), αρχικού ύψους ευρώ 25.000.000 και ανεξόφλητου υπολοίπου ευρώ 20.148.000, εκδόσεως της εταιρείας μας, σε Συνέλευση Ομολογιούχων την 17 Οκτωβρίου 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 π.μ., στο CIVITEL OLYMPIC HOTEL και συγκεκριμένα στην οδό Λεωφόρο Κηφισίας 2, 151 25, στο Μαρούσι, για να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων ημερήσιας διάταξης: 

1. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου, με σκοπό τη διασφάλιση επαρκούς ρευστότητας της εκδότριας εταιρείας καθώς και τη διασφάλιση της απρόσκοπτης διαθεσιμότητας των ήδη υπαρχόντων χρηματικών της αποθεμάτων, να τροποποιηθεί  ο όρος 8.2 ζ του ΚΟΔ ως εξής:

8.2 (ζ). να μην προβεί, καθ' όλη τη Διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους, στη λήψη νέων πιστοδοτήσεων η σύναψη των οποίων, θα συνεπάγεται οποτεδήποτε, αθροιστικά με τον υφιστάμενο σε κάθε στιγμή δανεισμό της εταιρείας περιλαμβανομένου του ομολογιακού δανείου, υπέρβαση του ποσού των 45 εκ. ευρώ μη συμπεριλαμβανομένου του ύψους των Χρηματοδοτικών Μισθώσεων των θυγατρικών της εταιρειών υπό την προϋπόθεση τήρησης του δείκτη Net Debt/Ebitda, μικρότερο ή ίσο του 5,5 σε ομιλική βάση, καθόλη τη διάρκεια του δανείου.

2. Τροποποίηση των θετικών υποχρεώσεων του ΚΟΔ (όρος 8.1.θ) ώστε η εταιρεία να υποχρεούται να διατηρεί το μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον έως του ποσού των €5.000.000 καθόλη τη διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους αντί της ισχύουσας σήμερα υποχρέωσης διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου σε €6.488.899, ήτοι στο ύψος που αναφέρεται στις Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της 30.09.2021.

3. Τροποποίηση της αρνητικής υποχρέωσης του ΚΟΔ (όρος 8.2.κ ) ώστε η Εκδότρια και οι θυγατρικές καθόλη τη διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους να μην προβαίνουν σε οποιαδήποτε διανομή μερίσματος ή/και επιστροφή κεφαλαίων ή άλλη τυχόν καταβολή προς τους μετόχους της σε ποσό (αθροιστικά υπολογιζόμενο καθ' όλη τη Διάρκεια του Δανείου) που αντιστοιχεί σε ποσοστό άνω του 75% των καθαρών μετά φόρων κερδών που έχει πραγματοποιήσει η Εκδότρια κατά το ίδιο διάστημα.

4. Κατάργηση του όρου 8.2. (μ) του ΚΟΔ:

να μην προβεί σε διανομή οποιουδήποτε χρηματικού ποσού στους εκάστοτε μετόχους της Εκδότριας, πλην της προβλεπόμενης ανωτέρω υπό (κ) περίπτωσης, καθώς και της περίπτωσης του εκ του νόμου προβλεπόμενου μερίσματος και των εγκεκριμένων κατά το άρθρο 24 παρ. 2 και 3 του κ.ν. 2190/1920 εύλογων αμοιβών-αποζημιώσεων μελών του Δ.Σ. της Εκδότριας, που παράλληλα φέρουν και την ιδιότητα του μετόχου της Εκδότριας, και υπό την προϋπόθεση ότι ο Δείκτης Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA, σε επίπεδο Ομίλου, θα παραμείνει μικρότερος ή ίσος του 5,5 σε ομιλική βάση, καθόλη τη διάρκεια του δανείου.

5. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός «Σύνολο Καθαρού Δανεισμού» (όρος 1.1 του ΚΟΔ ) χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η επίδραση του ΔΠΧΑ 16 που ίσχυσε από 01/01/2019  ως εξής:

«ΣΥΝΟΛΟ ΚΑΘΑΡΟΥ ΔΑΝΕΙΣΜΟΥ σημαίνει τον δανεισμό στον οποίο περιλαμβάνονται βραχυπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις όσο και κάθε είδους υποχρεώσεις από διαχείριση επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring) με δικαίωμα αναγωγής, χρηματοδοτικές μισθώσεις (leasing & sale and lease back), όπως αυτές απεικονίζονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, μείον τα ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα. Στο «Σύνολο Καθαρού Δανεισμού» δεν περιλαμβάνονται οι μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις των λειτουργικών μισθώσεων, όπως αυτές απεικονίζονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου.». (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).

6. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου η μέτρηση του δείκτη EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους (όρος 8.1. (κ) του ΚΟΔ ) να πραγματοποιείται εξαμηνιαίως και για τους προηγούμενους 12 μήνες με τα δεδομένα της 30.06 και 31.12 εκάστου έτους επί των εξαμηνιαίων και ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του Ομίλου, επισκοπημένων και ελεγμένων αντίστοιχα από την Ελεγκτική Εταιρεία και συνεπώς, ο ορισμός του Δείκτη Ebitda/ Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους να τροποποιηθεί  ως προς την περίοδο υπολογισμού λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες. (Όρος 4.2.2.2, 1.1 του ΚΟΔ).

7. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός του «Δείκτη EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους» (όρος 1.1 του ΚΟΔ ) ως εξής:

«Δείκτης EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους» σημαίνει, για κάθε Περίοδο Υπολογισμού (λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες) και, καθ΄ όλη τη Διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, το λόγο του EBITDA προς τους Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).

8. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός του «Δείκτη Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA» (Όρος 4.2.2.2, 1.1 του ΚΟΔ ) ως κατωτέρω:

«Δείκτης Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA» σημαίνει, για κάθε Περίοδο Υπολογισμού (λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες) και, καθ΄ όλη τη Διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, το λόγο του Συνόλου Καθαρού Δανεισμού προς το EBITDA (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).

9. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 0,265 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια μέχρι τη λήξη του ομολογιακού δανείου για κεφάλαιο κίνησης αντί για τη διεύρυνση των δικτύων του σήματος Lynne και του σήματος BSB στις αγορές του εσωτερικού και εξωτερικού με άνοιγμα νέων καταστημάτων λόγω της πλήρους ολοκλήρωσης της υποχρέωσης αυτής από την Εταιρεία.

10. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 0,969 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια μέχρι τη λήξη του ομολογιακού δανείου για κεφάλαιο κίνησης αντί για αναβάθμιση υποδομών (Hardware) και Software (ERP + ΒΙ).

11. Αναγνώριση από τους ομολογιούχους ότι, η λήψη απόφασης από την B&F για μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της με την ίδρυση νέας Α.Ε. και με κατανομή των μετοχών της επωφελούμενης νέας Α.Ε. στους μετόχους της διασπώμενης, καθώς και η υλοποίηση της μερικής αυτής διάσπασης αυτής, δεν αποτελεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης (όρος 8.2. (η) και όροι 8.2. (κ), 8.2. (γ) και 8.2. (θ) του ΚΟΔ) άλλως, παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της B&F με την ίδρυση νέας Α.Ε. και με κατανομή των μετοχών της επωφελούμενης νέας Α.Ε. στους μετόχους της διασπώμενης (όρος 8.2. (η) και όροι 8.2. (κ), 8.2. (γ) και 8.2. (θ) του ΚΟΔ).

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του ΚΟΔ απαρτίας, για τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα συγκαλέσει επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, κατόπιν δημοσίευσης νεότερης πρόσκλησης σε επαναληπτική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 11.15 εδ. α' και β΄ του ΚΟΔ, με απαιτούμενη απαρτία, κατά το άρθρο 11.23 του ΚΟΔ,  το πενήντα τοις εκατό (50%) του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του Ομολογιακού Δανείου.

Κατά τους όρους του ΚΟΔ για τη λήψη απόφασης για έκαστο εκ των ανωτέρω θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Συγκεκριμένα, στην Συνέλευση της 17.10.2022 απαιτείται να παρίσταται το 66,67% του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου (απαρτία) και σε αυτήν να ψηφίσει θετικά το 66,67% του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου (πλειοψηφία).

Στη Συνέλευση των Ομολογιούχων της 17.10.2022 δικαίωμα συμμετοχής έχουν κατά τους όρους του ΚΟΔ όσοι εμφανίζονται ως κάτοχοι ομολογιών στα αρχεία του Συστήματος Αύλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα πριν την ημερομηνία της Συνέλευσης της 17.10.2022, ήτοι στις 12.10.2022 (Ημερομηνία Προσδιορισμού Δικαιούχων - Record Date) και έχουν προσκομίσει στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων «τράπεζα Optima bank A.E.» με Αρ.Γ.Ε.ΜΗ 003664201000, Αιγιαλείας 32, 15125, Μαρούσι, αρμόδια Μαγγίνα Στέλλα-Σοφία, τηλ.210 8173578, email: [email protected], δύο (2) πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης, ήτοι έως την 13.10.2022, ονομαστική βεβαίωση δέσμευσης των ομολογιών τους στο Σ.Α.Τ. κατά την Ημερομηνία Προσδιορισμού Δικαιούχων – Record Date, την οποία μπορούν να ζητήσουν μεταξύ άλλων από τον χειριστή του λογαριασμού τους, καθώς και τα σχετικά έγγραφα νομιμοποίησης και εκπροσώπησής τους σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στους όρους 11.17 και 11.20 του Προγράμματος του ΚΟΔ. Ο Εκπρόσωπος θα πιστοποιήσει οίκοθεν τους δικαιούμενους συμμετοχής.

Κάθε ομολογιούχος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) δύναται να ψηφίσει είτε φυσικώς είτε δι' αντιπροσώπου, στη δεύτερη περίπτωση συμπληρώνοντας και υπογράφοντας το σχετικό Έντυπο Διορισμού Αντιπροσώπου, το οποίο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.bandfgroup.com/. Η ανάκληση αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στη Συνέλευση των Ομολογιούχων γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων. Το συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο Έντυπο Διορισμού Αντιπροσώπου, καθώς και η τυχόν γνωστοποίηση για την ανάκληση του αντιπροσώπου, υποβάλλονται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου [email protected], το αργότερο δύο (2) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης των Ομολογιούχων, ήτοι μέχρι τις 11:00 π.μ. της 13.10.2022.  

Οι Ομολογιούχοι καλούνται να μεριμνούν για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του Εντύπου Διορισμού Αντιπροσώπου (ή ανάκλησης αντιπροσώπου), καλώντας στο τηλέφωνο 210 8173578. Δεν επιτρέπεται η άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή ηλεκτρονικά μέσα.

H απόφαση της Συνέλευσης θα δεσμεύει το σύνολο των ομολογιούχων ακόμη και αν δεν συμμετείχαν στη Συνέλευση ή δεν συμφώνησαν με αυτήν.

Αθήνα, 04.10.2022

Το Διοικητικό Συμβούλιο