Το Διοικητικό Συμβούλιο (στο εξής το Δ.Σ.) της MARFIN FINANCIAL GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (στο εξής η Εταιρία) συνήλθε την 9η Νοεμβρίου 2006 για να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση της ΛΑΪΚΗ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (στο εξής ο Προτείνων) προς τους μετόχους της Εταιρίας (στο εξής η Δημόσια Πρόταση) σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 λαμβάνοντας υπόψιν τη λεπτομερή έκθεση της Merrill Lynch & Co Inc, η οποία είχε ορισθεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ιδίου νόμου (στο εξής ο Σύμβουλος). Το Δ.Σ. της Εταιρίας ενημερώθηκε σχετικά με την Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος την 19η Σεπτεμβρίου 2006, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε απευθείας τους εργαζομένους στην Εταιρία αυθημερόν. H Δημόσια Πρόταση αφορά το 100% των μετοχών οι οποίες θα αντιπροσωπεύουν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Ελάχιστος αριθμός μετοχών που θα πρέπει να προσφερθούν προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση έχει ορισθεί από τον Προτείνοντα ποσοστό 40% του αριθμού των μετοχών της Εταιρίας. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις παρακάτω αιρέσεις: (α) Να λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Κεντρική Τράπεζα Κύπρου σύμφωνα με την κυπριακή νομοθεσία περί τραπεζών για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρίας από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρούσα Δημόσια Πρόταση και τυχόν αναθεωρήσεις αυτής. (β) Να λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου του Ενημερωτικού Δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την παράλληλή εισαγωγή αυτών στο Χ.Α., σύμφωνα με την κυπριακή νομοθεσία. (γ) Να λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Κυπριακή Αρχή Προστασίας Ανταγωνισμού σύμφωνα με την οικεία αντιμονοπωλιακή νομοθεσία και υπό τους όρους αποδεκτούς από τον Προτείνοντα για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρίας από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρούσα Δημόσια Πρόταση. Σε περίπτωση κατά την οποία οι ανωτέρω αιρέσεις δεν έχουν πληρωθεί έως την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση δύναται να παραταθεί κατά δύο το πολύ εβδομάδες. Εφόσον οι αιρέσεις δεν έχουν πληρωθεί μέχρι την παρέλευση και της ως άνω παρατάσεως η Δημόσια Πρόταση παύει να ισχύει. Το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη. Α. Κατάσταση μετοχών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικών Στελεχών σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο α νόμου 3461/2006. Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά της στελέχη την 08/11/2006,(ΕΠΩΝΥΜΟ, ΟΝΟΜΑ, ΙΔΙΟΤΗΤΑ-ΘΕΣΗ, ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ): Ba’ alaway Saud - Πρόεδρος ΔΣ - 0, Ανδρέας Βγενόπουλος - Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος - Πρόεδρος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - Πρόεδρος Εκτελεστικής Επιτροπής - 3.445.000, Ελευθέριος Χιλιαδάκης - Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Εκτελεστικής Επιτροπής - 102.500, Ευθύμιος Μπουλούτας - Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Εκτελεστικής Επιτροπής - 0, Udayan Bose - Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Εκτελεστικής Επιτροπής - 0, Sayanta Basu - Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Εκτελεστικής Επιτροπής - 0, Μανώλης Ξανθάκης - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Επιτροπής Αμοιβών & Προσλήψεων - 23.871, Δέσποινα Θεοχαράκη - Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. - 0, Abdulhakeem Kamkar - Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. - 0, Αχιλλέας Μακρής - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. - 0, Διονύσιος Μαλαματίνας - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Ελεγκτικής Επιτροπής - Μέλος Επιτροπής Αμοιβών & Προσλήψεων - 0, Κωνσταντίνος Λώς - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Ελεγκτικής Επιτροπής - Μέλος Επιτροπής Αμοιβών & Προσλήψεων - 152.971, Γεώργιος Λασσαδός - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ - Μέλος Ελεγκτικής Επιτροπής - 0, Αντώνιος Μιχόπουλος - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - 0, Ηρακλής Κουνάδης - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - 50.000, Κυριάκος Μάγειρας - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - 0, Γεώργιος Ευστρατιάδης - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - I.R.O. - 0, Σαμουήλ Δαυΐδ - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - 0, Αλέξιος Κομνηνός - Μέλος Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού - 0, Christophe Vivien - Οικονομικός Διευθυντής - 0, Σεραφείμ Κωνσταντινίδης - Υπεύθυνος Τύπου - 0, Φώτιος Καρατζένης - Προϊστάμενος Νομικής Υπηρεσίας - 0, Βασίλειος Καζάς - Ορκωτός Λογιστής - 0, Σωτήριος Κωνσταντίνος - Ορκωτός Λογιστής - 0, Αρετή Σουβατζόγλου - Διευθύντρια Προσωπικού & Διοικητικών Υπηρεσιών - 0, Ιουλία Κατσικαδάκου - Υπεύθυνη Τμήματος Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων – 0. Β. Ενέργειες του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο β νόμου 3461/2006. Το Δ.Σ. της Εταιρίας δεν προέβη και δεν προτίθεται να προβεί σε καμιά ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Μεταξύ άλλων το Δ.Σ. δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Το Δ.Σ. επέλεξε την Merrill Lynch & Co Inc ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του νόμου 3461/2006, στην οποία η Διοίκηση της Εταιρίας παρείχε τις αναγκαίες πληροφορίες και στοιχεία συνεργαζόμενη με αυτήν για την εκπόνηση της προβλεπόμενης στον ως άνω νόμο λεπτομερούς έκθεσης του. Γ. Συμφωνίες του Δ.Σ. ή των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο γ νόμου 3461/2006. Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρίας ή / και των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρίας καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές της Εταιρίας. Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο δ νόμου 3461/2006. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη διατύπωση της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.: Δ1. Η έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου: Ο Σύμβουλος προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας πέντε διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι χρηματιστηριακές αξίες, πρόσφατες εκτιμήσεις αναλύσεων διεθνών χρηματοοικονομικών συμβούλων, συγκριτική ανάλυση ελληνικών εισηγμένων τραπεζικών ιδρυμάτων μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς, συγκριτική ανάλυση ευρωπαϊκών εισηγμένων τραπεζικών ιδρυμάτων μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς και τη μέθοδο προεξόφλησης μελλοντικών διανεμόμενων μερισμάτων της Εταιρίας κατέληξε σε ένα εύρος τιμών της μετοχής της Εταιρίας, Εν συνεχεία λαμβάνοντας υπόψιν ιστορικά στοιχεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής του Προτείνοντος προσδιόρισε τη μεταξύ τους σχέση ανταλλαγής. Συγκεκριμένα, από την συνδυασμένη εφαρμογή των ως άνω μεθόδων αποτίμησης, ο Σύμβουλος κατέληξε σε ένα εύρος τιμών της μετοχής της Εταιρίας από Euro 28,5 έως Euro 33,2 ανά μετοχή. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής, ήτοι 5,7570 μετοχές του Προτείνοντος για κάθε 1 μετοχή της Εταιρίας, βρίσκεται εντός του εύρους σχέσεων ανταλλαγής που προκύπτουν βάσει αξίας της μετοχής του Προτείνοντος ίσης με α) την τιμή έκδοσης των νέων μετοχών του Προτείνοντος (Euro 5,21 ανά μετοχή), ή β) τη μέση χρηματιστηριακή τιμή 1 μηνός πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, της μετοχής του Προτείνοντος (Euro 5,19), ενώ είναι ανώτερη του ανωτάτου ορίου του εύρους της σχέσης ανταλλαγής που προκύπτει βάσει αξίας της μετοχής του Προτείνοντος ίσης με την τιμή κλεισίματος της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου της 13.10.2006 (Euro 5,83) και κατώτερη του κατωτάτου ορίου του εύρους της σχέσης ανταλλαγής που προκύπτει βάσει της μέσης χρηματιστηριακής τιμής 3 μηνών πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, της μετοχής του Προτείνοντος (Euro 4,83). Δ2. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας: Η μέση χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρίας κατά το διάστημα των έξι (6) και δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, ανήλθε σε Euro 25,87 και Euro 22,74, αντίστοιχα, η οποία και στις δύο περιπτώσεις υπολείπεται σημαντικά της τιμής που έχει προταθεί από τον Προτείνοντα. Από την άλλη πλευρά, η αποτίμηση της μετοχής της Εταιρίας από τον Προτείνοντα υπολείπεται από την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της Εταιρίας (08/11/2006, Euro 38,80 ανά μετοχή). Δ3. Τα γενικότερο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος: Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, εκτιμά ότι ο Όμιλος που θα δημιουργηθεί με την επιτυχή έκβαση της Δημόσιας Πρότασης καθώς και της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντος για την απόκτηση του συνόλου των κοινών και προνομιούχων μετοχών, καθώς και των μετατρέψιμων ομολογιών της ΕΓΝΑΤΙΑΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ Α.Ε. (στο εξής ο Νέος Όμιλος) θα αποτελεί πλέον ένα ισχυρό χρηματοπιστωτικό ίδρυμα σε Ελλάδα και Κύπρο αλλά και σε διεθνές επίπεδο, ενώ μέσω της βελτίωσης των δεικτών λειτουργικής αποδοτικότητας και κεφαλαιακής επάρκειας που αναμένεται να προκύψουν θα έχει θέσει τις βάσεις για περαιτέρω ανάπτυξη και ενίσχυση των εργασιών και της κερδοφορίας του τόσο σε τοπικό όσο και σε διεθνές επίπεδο, προς όφελος των μετόχων. Συγκεκριμένα, με βάση τις εκτιμήσεις του Προτείνοντος, όπως αυτές αποτυπώνονται στο εν λόγω Πληροφοριακό Δελτίο, ο Νέος Όμιλος θα διαθέτει: i. Ίδια Κεφάλαια τα οποία θα ανέρχονται κατά προσέγγιση σε Euro 3,3 δις (2η θέση συνολικά σε Ελλάδα και Κύπρο), ii. Συνολικό ενεργητικό ύψους Euro 22 δις περίπου (6η ή 7η θέση συνολικά σε Ελλάδα και Κύπρο), iii. Συνολικές καταθέσεις ύψους Euro 15,8 δις περίπου και συνολικό ύψος χορηγήσεων Euro 11,7 δις περίπου (7η θέση συνολικά σε Ελλάδα και Κύπρο), iv. Συνολικό δίκτυο το οποίο θα περιλαμβάνει 300 καταστήματα και παρουσία σε 13 χώρες και v. Συνολική κεφαλαιοποίηση της τάξης των Euro 4,2 δις περίπου. Επιπλέον, ο Προτείνων εκτιμά ότι ο νέος Όμιλος θα κατέχει ηγετική θέση στις χρηματιστηριακές εργασίες (3η θέση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, 1η θέση στην Αγορά Παραγώγων του Χρηματιστηρίου Αθηνών και 1η θέση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου), ενώ ο δείκτης συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας εκτιμά ότι θα ανέλθει στο 17,7%. Δ4. Το συγκεκριμένο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος για την Εταιρία: Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, αναφέρει ότι: i. Βασικός στόχος του είναι η διατήρηση του χαρακτήρα της λειτουργίας της Εταιρίας ως εταιρίας συμμετοχών, διατηρώντας το σύνολο των συμμετοχών που διαθέτει σήμερα η Εταιρία, ενώ μακροπρόθεσμα θα εξετάσει την πιθανή μεταφορά των συμμετοχών του χρηματοπιστωτικού χώρου που διαθέτει σήμερα στους αντίστοιχους κλάδους δραστηριότητας του Ομίλου. Βασικός στόχος της Εταιρίας θα παραμείνει η συμμετοχή σε επιχειρήσεις τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό με υγιή περιουσιακή διάρθρωση, σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και ικανοποιητικές αποδόσεις για τους Μετόχους. ii. Οι επιμέρους θυγατρικές εταιρείες της Εταιρίας θα συνεχίζουν στο σύνολο τους την λειτουργία τους υπό το νέο λειτουργικό σχήμα του Προτείνοντος, εντασσόμενες κάθε μία εξ αυτών ανάλογα με τη φύση των εργασιών τους και τη χώρα δραστηριοποίησής τους σε μια από τις τέσσερις διακριτές νέες δραστηριότητες του Προτείνοντος, όπως αυτές παρουσιάζονται στο κεφάλαιο 2.17 του Πληροφοριακού Δελτίου. Θυγατρικές του νέου Ομίλου με ομοειδές αντικείμενο εργασιών αναμένεται να συγχωνευθούν με σκοπό την επίτευξη μεγαλύτερου μεγέθους και οικονομιών κλίμακας καθώς και την ανταλλαγή τεχνογνωσίας. Μετά την επιτυχή περαίωση της Δημόσιας Πρότασης και αφού λάβει υπ’ όψιν τον τελικό χαρακτήρα των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, ο Προτείνων θα εξετάσει το ενδεχόμενο της διαγραφής των Μετοχών της από το Χ.Α. Δ5. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στόχος του Προτείνοντος είναι η μεγιστοποίηση της παραγωγικότητας του υπάρχοντος ανθρωπίνου δυναμικού και η αξιοποίηση του για την κάλυψη των πρόσθετων αναγκών που θα προκύψουν απόρροια της αναμενόμενης σημαντικής ανάπτυξης των εργασιών του Νέου Ομίλου. Συνεπώς δεν αναμένεται να υπάρξει μείωση στον αριθμό των εργαζομένων της Εταιρίας και των θυγατρικών της. Η γνώμη του Δ.Σ. σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση είναι η ακόλουθη: Δ6. Συμπέρασμα: Α. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής (5,757 μετοχές του Προτείνοντος για κάθε μετοχή της Εταιρίας) αξιολογείται θετικά, αφού η ενλόγω σχέση ευρίσκεται εντός των ευλόγων σχέσεων ή και υπερβαίνει το ανώτατο όριο του εύρους των σχέσεων ανταλλαγής σύμφωνα με τρία από τα τέσσερα εφαρμοσθέντα από το Σύμβουλο κριτήρια αξιολόγησης. Η ως άνω αξιολόγηση δεν συνιστά, πάντως, αποδοχή των επιμέρους αυτοτελών αποτιμήσεων στις οποίες βασίσθηκε η έκθεση για το εύρος των σχέσεων ανταλλαγής. Β. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος η οποία αποσκοπεί στην δημιουργία ενός μεγαλύτερου χρηματοπιστωτικού Ομίλου με ισχυρή παρουσία στην Ελλάδα και την Κύπρο και ευρύτερη διεθνή παρουσία κρίνεται θετικά. Γ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος εκτιμάται ότι θα έχει θετικές επιπτώσεις στην απασχόληση τόσο στην Εταιρία όσο και στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Δ.Σ. υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Αντίτυπα της έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της Εταιρίας θα διατίθεται στο κοινό από την 10η Νοεμβρίου 2006 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από το Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας: Λ. Κηφισίας 24, Μαρούσι (αρμοδία κα Τζούλια Κατσικαδάκου, τηλ. 210.8171244).