Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "NOTOS COM ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Εταιρεία") κατά την συνεδρίασή του της 22 Νοεμβρίου 2006 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της "ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜH ΕΤΑΙΡΙΑ" (ο "Προτείνων") αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρείας (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση") και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου HSBC Παντελάκης Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας στις 10 Οκτωβρίου 2006. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το "Πληροφοριακό Δελτίο") εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 8 Νοεμβρίου 2006 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 13 Νοεμβρίου 2006. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα έως 36.497.188 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 51,3439% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σε τιμή 3,54 ευρώ ανά μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια του άρθρου 15 του ν. 3461/30.5.2006 (ο "Νόμος") όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την HSBC Παντελάκης Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ., προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη γνώμη: Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας: Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 21.11.2006: Χρήστος Παπαέλληνας 6.901.170. Αλέξανδρος Στράτος 1.527.112. Γεώργιος Παπάζογλου 14.612.020. Μιχάλης Παπαέλληνας 5.206.956. Βαρβάρα Βερνίκου 1.633.129. Λαμπροπούλειο Ιδρυμα (δωρεά Θεμ. Λαμπρόπουλου) 2.204.228. HORNTON HOLDINGS Limited 300.002. Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. 6.817.184. Σημειώνεται επίσης ότι: (α) Η HORNTON HOLDINGS Limited και η Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. ελέγχεται από τους κκ. Γεώργιο Παπάζογλου, Χρήστο Παπαέλληνα, Μιχάλη Παπαέλληνα, Αλέξανδρο Στράτο και την κα Βαρβάρα Βερνίκου, (β) ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας και η κα. Βαρβάρα Βερνίκου αποτελούν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του Λαμπροπούλειου Ιδρύματος (δωρεά Θεμιστοκλέους Λαμπρόπουλου). Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 10 Οκτωβρίου 2006. Με την από 11 Οκτωβρίου 2006 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αποφάσισε: (α) τη διακοπή της διαδικασίας αγοράς ιδίων μετοχών λόγω της Δημόσιας Πρότασης, (β) να θέσει στη διάθεση του σωματείου των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο και (γ) να επιλεγεί χρηματοοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρεία στα πλαίσια του Νόμου. Στη συνέχεια επελέγη η HSBC Παντελάκης Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. (o "Σύμβουλος") ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των μετόχων, που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την πλειοψηφία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας και του Προτείνοντα ως εξής: Χρήστος Παπαέλληνας, Πρόεδρος, Πρόεδρος. Αλέξανδρος Στράτος, Αντιπρόεδρος, Αντιπρόεδρος. Γεώργιος Παπάζογλου, Διευθύνων Σύμβουλος, Διευθύνων Σύμβουλος. Μιχάλης Παπαέλληνας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος. Αριστείδης Γουναράς, Μέλος, Μέλος. Βαρβάρα Βερνίκου, Μέλος, Μέλος. Νικόλαος Καλογιάννης, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Δημήτριος Φραγγέτης, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Γεράσιμος Βασιλάτος, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την 21.11.2006 τους βασικούς μετόχους της Εταιρείας και του Προτείνοντα ως εξής: Χρήστος Παπαέλληνας - 9,71%. 23,5%. Αλέξανδρος Στράτος - 2,15%. 5%. Γεώργιος Παπάζογλου - 20,56%. 43%. Μιχάλης Παπαέλληνας - 7,33%. 23,5%. Βαρβάρα Βερνίκου - 2,15%. 5%. Λαμπροπούλειο Ιδρυμα (δωρεά Θεμ. Λαμπρόπουλου) - 3,10%. HORNTON HOLDINGS Limited - 0,42%. Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. (Προτείνων) - 9,59%. Σημειώνεται επίσης ότι: (α) οι κκ. Γεώργιος Παπάζογλου, Χρήστος Παπαέλληνας, Μιχάλης Παπαέλληνας, Αλέξανδρος Στράτος και η κα Βαρβάρα Βερνίκου, δυνάμει προφορικής συμφωνίας που αποσκοπούσε στη διατήρηση του ελέγχου επί της Εταιρείας και που είχε λάβει χώρα την 28η Νοεμβρίου του 2001, ημερομηνία κατά την οποία τα ανωτέρω πρόσωπα κατείχαν 19,98% της Εταιρείας (ήτοι 13.743.241 μετοχές), ελέγχουν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. (β) Η HORNTON HOLDINGS Limited ελέγχεται από τους κκ. Γεώργιο Παπάζογλου, Χρήστο Παπαέλληνα, Μιχάλη Παπαέλληνα, Αλέξανδρο Στράτο και την κα Βαρβάρα Βερνίκου, (γ) ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας και η κα. Βαρβάρα Βερνίκου αποτελούν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του Λαμπροπούλειου Ιδρύματος (δωρεά Θεμιστοκλέους Λαμπρόπουλου). Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου: Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας από Euro 3,41 έως Euro 4,09 εφαρμόζοντας τις εξής μεθόδους: 1) Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Model), 2) Συγκριτική Ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (Comparable Transactions Method), 3), Συγκριτική ανάλυση ιστορικά προσφερόμενων υπεραξιών για την εξαγορά μειοψηφικών εταιρικών μεριδίων (Squeeze Out Premiums), 4) Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Comparable Companies Trading Multiples Methods), Δ2. To προσφερόμενο αντάλλαγμα ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ: α) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής (η ΜΣΧΤ) των μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξη (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση και β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτόν απέκτησε μετοχές της Εταιρείας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Η ΜΣΧΤ, εξαιρουμένων των συναλλαγών «πακέτου», κατά την περίοδο μεταξύ 26 Μαρτίου 2006 και 26 Σεπτεμβρίου 2006, ήτοι κατά το διάστημα των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ανερχόταν σε Euro 3,21 ενώ η τιμή του στοιχείου β) ανωτέρω είναι Euro 3,54 και ισούται με το προσφερόμενο αντάλλαγμα. Δ3. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το κλείσιμο της 21ης Νοεμβρίου 2006 ήταν Euro3,54 ενώ κατά τους τελευταίους έξη ή τρεις ημερολογιακούς μήνες πριν την έναρξη των συναλλαγών των προσώπων που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα διαμορφώθηκε ως εξής: 6μηνο Μαρτίου - Αυγούστου 2006 / 3μηνο Ιουνίου - Αυγούστου 2006. Κατώτατη Τιμή - Euro 2,56 / Euro 2,56. Ανώτατη Τιμή - Euro 3,68 / Euro 3,24. Σταθμισμένος Μέσος Όρος (χωρίς συναλλαγές πακέτου) - Euro 3,16 / Euro2,93. Premium που έχει το προσφερόμενο αντάλλαγμα σε σχέση με Σ.Μ.O. - 12% / 21%. Δ4. Η Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο, έχει δηλώσει ότι ύστερα από την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, σταθμίζοντας προσεκτικά τις τότε κρατούσες συνθήκες, λαμβάνοντας - κυρίως - υπόψη το ποσοστό των Μετοχών της Εταιρείας που θα έχει αποκτηθεί, θα εξετάσουν τη δυνατότητα υποβολής αιτήσεως για τη διαγραφή των Μετοχών από το ΧΑ (υπό την αυτονόητη προϋπόθεση της απόκτησης του ελάχιστου απαιτούμενου κατά το νόμο ποσοστού Μετοχών της Εταιρείας). Επίσης αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής κατέχουν συνολικά μετοχές της Εταιρίας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμά του να απαιτήσει την μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Τέλος, αναφέρεται ότι εφόσον η διαγραφή δεν καταστεί εφικτή, η πραγματοποίηση οιασδήποτε άλλης εταιρικής πράξης, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, ή και η διατήρηση των μετοχών της Εταιρείας υπό διαπραγμάτευση στο ΧΑ δεν θα πρέπει να αποκλείονται. Δ5. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Ο Προτείνων, ο οποίος ελέγχεται από την υφιστάμενη διοίκηση της Εταιρίας, έχει ως βασική επιχειρηματική στρατηγική για την Εταιρεία την παραμονή στην δραστηριοποίηση στους κλάδους της ένδυσης, υπόδησης, καλλυντικών καθώς και πολυκαταστημάτων σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής πώλησης στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, όπως αυτή η στρατηγική αναλύεται ειδικότερα στο Πληροφοριακό Δελτίο. Δ6. Το γεγονός ότι τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την πλειοψηφία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας και του Προτείνοντα και τους βασικούς τους μετόχους και το ότι ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν κατέχουν στις 21.11.2006 συνολικά 39.201.801 μετοχές ή 55,149% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Δ7. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν θα τηρήσουν τις υφιστάμενες εργασιακές συμφωνίες και πρακτικές, χωρίς να προχωρήσουν σε ουσιώδεις μεταβολές προσαρμοζόμενοι στις συνθήκες της αγοράς. Επίσης αναφέρεται ότι ο Προτείνων, σέβεται τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις και ως εκ τούτου δεν θα λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις τόσο στην Εταιρεία όσο και τις θυγατρικές της. Ως προς την στελέχωση της εταιρίας και των θυγατρικών αυτής δεν υφίσταται σχέδιο μείωσης του αριθμού των ανώτερων διοικητικών στελεχών και του προσωπικού εν γένει. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως: Α. Η επιχειρησιακή στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας. Β. Εκτιμά ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 3,54 ανά μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων της εύλογης αξίας της μετοχής που η έκθεση του Συμβούλου αναφέρει. Γ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος δεν φαίνεται ότι θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις τόσο στην Εταιρεία όσο και στις θυγατρικές της. Δ. Εκτιμά ότι η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους επενδυτές τη δυνατότητα πώλησης των μετοχών της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρα.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Αντίτυπα της έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από την 23.11.2006 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από το κεντρικά γραφεία της Εταιρείας: Μενεξέδων αρ. 6, Κηφισιά, (αρμόδιος κ. Γιώργος Κατσαρός τηλέφωνο 210- 8007365).