1. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ETAIΡΕΙΑ ΔΗΜΗΤΡΙΑΚΩΝ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ, ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΔΙΑΝΟΜΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 16311/62/Β/87/199, έδρα την Επέκταση Θάλητος (πρώην Λασκαράτου 2), 546 46 Θεσσαλονίκη και διεύθυνση γραφείων Ο.Τ. 40 ΒΙ.ΠΕ. Σίνδος – ΤΚ 570 22 Θεσσαλονίκη όπως εκπροσωπείται νόμιμα (στο εξής ο Προτείνων), ανακοινώνει την υποβολή Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση κοινών ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε., με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 13492/06/Β/86/15 και έδρα τις Αχαρνές Αττικής, (στο εξής η ΚΑΤΣΕΛΗΣ ή η Εταιρεία), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής η Δημόσια Πρόταση). Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα κατά την έννοια του Αρ.2 του Ν.3461/2006 με τις αλλοδαπές εταιρείες TINOLA HOLDINGS SA και THRUSH INVESTMENTS HOLDING LTD. 2. Η τράπεζα με την επωνυμία PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο (αρ. Μητρώου 49841/06/Β/01/31) και εδρεύει στην Αθήνα, Έσλιν & Αμαλιάδος 20, ΤΚ 115 23, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Ν. 3461/2006) (στο εξής ο Σύμβουλος). Ο Σύμβουλος μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες, που αναφέρονται στο άρθρο 2§1, εδάφιο (δ) του Ν. 2396/1996. 3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΚΑΤΣΕΛΗΣ ανέρχεται σε 20.160.000 ΕΥΡΩ, διαιρείται σε 21.000.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 0,96 ΕΥΡΩ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το Χ.Α.). 4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης: (α) ο Προτείνων έχει στην κυριότητά του 5.659.215 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 26,95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΚΑΤΣΕΛΗΣ και (β) οι ενεργούσες συντονισμένα εταιρείες TINOLA HOLDING S.A. και THRUSH INVESTMENT HOLDINGS LTD που κατέχουν αντίστοιχα 1.510.000 και 37.870 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 7,19% και 0,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΚΑΤΣΕΛΗΣ. 5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε όλες τις Μετοχές οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντα και των ενεργούντων σε συντονισμό με αυτόν προσώπων, δηλαδή 13.792.915 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 65,68% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΚΑΤΣΕΛΗΣ (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). 6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 3,70 ΕΥΡΩ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Στο Προσφερόμενο Τίμημα συμπεριλαμβάνονται τα δικαιώματα υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (στο εξής το «ΚΑΑ»), τα οποία ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της μεταβίβασης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του «Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών» και το άρθρο 3, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 269/27.6.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου του ΚΑΑ, όπως ισχύει, τα οποία βαρύνουν τους αποδεχόμενους μετόχους. 7. Για την χρονική περίοδο που αρχίζει από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και λήγει την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές μέσω χρηματιστηριακών ή/και εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει τα 3,70 ΕΥΡΩ ανά Μετοχή. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Ν. 3461/2006. 8. Εάν, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΚΑΤΣΕΛΗΣ, διατηρεί το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών της ΚΑΤΣΕΛΗΣ σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 («Δικαίωμα Εξαγοράς»). 9. Σε περίπτωση που, οποτεδήποτε μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην ΚΑΤΣΕΛΗΣ ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών της ΚΑΤΣΕΛΗΣ από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, αλλά προτίθεται να προβεί στις απαιτούμενες εκείνες ενέργειες με τις οποίες θα εξασφαλιστεί η ελάχιστη απαιτούμενη, εκ του νόμου, διασπορά. 10. Όπως απαιτείται από το Ν. 3461/2006, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΚΑΤΣΕΛΗΣ και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Ν. 3461/2006. 11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Ν. 3461/2006 εκτός από την λήψη έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Σημαντικές Σημειώσεις: 1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Συνακόλουθα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και κανένα αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάσης φύσεως σχετικών εγγράφων ή υλικών, δεν επιτρέπεται να ούτε θα ταχυδρομηθεί, προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οιονδήποτε (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees)), εντός, από ή προς οποιαδήποτε χώρα, εκτός της Ελλάδος, όπου η υποβολή ή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή η διάδοση πληροφοριών για τη Δημόσια Πρόταση απαγορεύεται ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής κάθε τέτοια χώρα θα αναφέρεται ως «Εξαιρούμενη Περιοχή»), ή σε κατοίκους των χωρών αυτών ή σε οποιαδήποτε πρόσωπα στα οποία εφαρμόζεται η νομοθεσία Εξαιρούμενης Περιοχής. 2. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε και θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, δια ταχυδρομείου ή δια οιουδήποτε άλλου μέσου ή τρόπου (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της τηλεομοιοτυπίας, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τέλεξ, τηλεφώνου και Διαδικτύου) του διαπολιτειακού ή εξωτερικού εμπορίου, ή μέσω εθνικών, πολιτειακών ή άλλων χρηματιστηρίων οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής, και η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να γίνει αποδεκτή δια των παραπάνω μέσων ή τρόπων ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από ή εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Κατ' ακολουθία, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης ή/και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου ή υλικού δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν με οποιονδήποτε τρόπο, αμέσως ή εμμέσως, προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και οποιαδήποτε πρόσωπα τυχόν λάβουν οποιαδήποτε τέτοια έγγραφα ή υλικά (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees)) υποχρεούνται να μην τα προωθήσουν, διανείμουν, αποστείλουν ή ταχυδρομήσουν προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και να μην χρησιμοποιήσουν οποιοδήποτε από τα παραπάνω μέσα ή τρόπους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 3. Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή από οποιοδήποτε Μέτοχο, επί του οποίου εφαρμόζεται ή ο οποίος υπάγεται στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Δια της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει και διαβεβαιώνει ότι δεν εφαρμόζεται επ' αυτού και ότι δεν υπάγεται για οποιονδήποτε λόγο στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής.