Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας περιέχει αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν.3371/2005. 1. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το συνολικό εγκεκριμένο ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Λίρες Κύπρου (ΛΚ) τετρακόσια εβδομήντα πέντε εκατομμύρια (ΛΚ475,000,000) διαιρούμενο σε εννιακόσια πενήντα εκατομμύρια (950.000.000) συνήθεις ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα σεντ (ΛΚ0,50). Το συνολικό εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε ΛΚ τριακόσια ενενήντα πέντε εκατομμύρια εκατόν πενήντα εννέα χιλιάδες εκατόν εξήντα δύο (395,159,162) διαιρούμενο σε επτακόσια ενενήντα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα οκτώ χιλιάδες τριακόσιες είκοσι πέντε (790,318,325) συνήθεις ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα σέντ (ΛΚ0,50) η καθεμιά. Το συνολικό εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο περιλαμβάνει δέκα οκτώ εκατομμύρια εκατόν τριάντα εννέα χιλιάδες εννιακόσιες εβδομήντα (18,139,977) συνήθεις ονομαστικές μετοχές που βρίσκονται σε διαδικασία έκδοσης για να δοθούν στους μετόχους της Λαϊκής Τράπεζας (Ελλάς) ΑΕ που θα έχουν αποδεχθεί την ιδιωτική πρόταση εξαγοράς μειοψηφιών. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) και στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Χ.Α.Κ.). Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Νόμος και το Καταστατικό της Εταιρείας και ειδικότερα: - Το δικαίωμα προμερίσματος ή/και μερίσματος από τα ετήσια κέρδη της Εταιρείας. Το μέρισμα αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση αλλά κανένα μέρισμα δεν υπερβαίνει το ποσό που προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο (Άρθρα 117 και 118 του Καταστατικού). Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός σαράντα (40) ημερών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Ο τρόπος καταβολής ανακοινώνεται στο ΧΑ και ΧΑΚ. Η αξίωση είσπραξης του μερίσματος δεν παραγράφεται. - το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς (σε χρήμα ή σε είδος) κατά την εκκαθάριση (διάλυση) της Εταιρείας εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση (κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 139 του Καταστατικού). - το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών. - το δικαίωμα λήψης αντίγραφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. - το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση στην οποία κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της μετοχής. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του Καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβαση τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο ΧΑ και ΧΑΚ. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Σημαντικές συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992 κατείχαν την 21.12.2006, οι παρακάτω μέτοχοι: 1 Lanitis EC Holdings 30.966.101 μετοχές, 8.7%. 2 Tosca Fund 29.255.410 μετοχές, 8.2%. 3 Ταμείο Προνοίας Προσωπικού Marfin Popular Bank 19.096.675 μετοχές, 5.3%. 4 Dubai Financial LLC 18.874.093 μετοχές, 5.3%. Σημείωση: Οι ως άνω συμμετοχές αφορούν μετοχές της Εταιρίας εισηγμένες στο Χ.Α.Κ. την 21.12.2006, ημερομηνία κατά την οποία έληξε η προθεσμία αποδοχής των προαιρετικών δημοσίων προτάσεων που υπέβαλε η Εταιρία προς τους μετόχους της Marfin Financial Group A.E. Συμμετοχών και Εγνατία Τράπεζα Α.Ε. και συνεπεία των οποίων εκδόθηκαν νέες μετοχές που εισήχθησαν στο Χ.Α. και το Χ.Α.Κ. μετά την 31.12.2006. Μετά την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χ.Α. και το Χ.Α.Κ., οι σημαντικές συμμετοχές διαμορφώθηκαν ως εξής: η Dubai Financial LLC κατείχε ποσοστό 16.94% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας. 4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το Καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 6. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον περί Εταιριών Νόμο. (Άρθρα 92-94 του Καταστατικού). 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να αποφασίζει την έκδοση νέων μετοχών με την προϋπόθεση ότι προσφέρονται στους μετόχους κατ’ αναλογία (pro-rata) της συμμετοχής του κάθε μετόχου στο κεφάλαιο της Εταιρείας σε συγκεκριμένη ημερομηνία που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο (Άρθρο 3 του Καταστατικού). Ο συνολικός αριθμός μετοχών στη μητρική εταιρία μετά τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής των προαιρετικών Δημοσίων Προτάσεων προς τους μετόχους της Marfin Financial Group A.E. Συμμετοχών και Εγνατία Τράπεζα Α.Ε. ήταν 35.319.104 και ήταν στην κατοχή της θυγατρικής Marfin Financial Group A.E. Συμμετοχών. Οι μετοχές αυτές αφαιρούνται από τα ίδια κεφάλαια. 9. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται συμφωνίες οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. 10. Συμφωνίες με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Οι σχηματισμένες προβλέψεις της Εταιρείας για ωφελήματα αφυπηρέτησης του προσωπικού της Εταιρείας ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των Λιρών Κύπρου ενενήντα έξι εκατομμύρια, εξακόσιες ογδόντα χιλιάδες, τριακόσιες εβδομήντα μία (ΛΚ96.680.371).