Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, περιέχει αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν.3371/2005. I. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μετά την αύξηση αυτού, λόγω της άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης, ανέρχεται σε τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα χιλιάδες Ευρώ (4.680.000Euro), διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια εννιακόσιες χιλιάδες (3.900.000) Κοινές Ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και είκοσι λεπτών (1,20Euro) εκάστη. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Νόμος και το Καταστατικό της, και ειδικότερα: - Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ' αφαίρεση μόνον του τακτικού αποθεματικού ή 6% του καταβεβλημένου κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. Η αξίωση είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Τακτική Γενική Συνέλευση. - Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση. - Το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών. - Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των Ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. - Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, στην οποία κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. - Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης (σύμφωνα με την παρ.4 του άρθρου 32 του Καταστατικού της). Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της μετοχής. II. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του Καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. III. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ.51/1992. Οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας στις 31.12.2006 ήταν οι: INTRACOM IT SERVICES (29,979%). M. H. MEDIA PRODUCTION HOLDINGS (13,816%). ΓΕΩΡΓΙΟΣ Κ. ΖΑΧΟΠΟΥΛΟΣ (10,074%). ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ Μ. ΜΩΡΑΪΤΗΣ (6,330%). Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την ως άνω ημερομηνία δεν κατείχε ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. IV. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίσταται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. V. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. VI. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. VII. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης Καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν.2190/1920. VIII. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ.1, εδάφ. (β) και (γ) του Κ.Ν.2190/1920 και του άρθρου 5 παρ.2 του Καταστατικού, μέσα στην πρώτη πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έχει το δικαίωμα, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ.9 του Κ.Ν.2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπισθεί Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/1920. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης ορίζει, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν -ο οποίος βάσει του Νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών- εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το χορηγηθέν σε αυτούς δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού. Στο πλαίσιο των διατάξεων αυτών, η Β Επαναληπτική συνεδρίαση της από 30/06/2006 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας που πραγματοποιήθηκε στις 07/08/2006, ενέκρινε τη θέσπιση Προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Δ.Σ, τα στελέχη και τους εργαζόμενους στην UNIBRAIN, υπό τη μορφή παροχής δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς μετοχών (Stock Option), κατά τους, από την πιο πάνω Γενική Συνέλευση εγκριθέντες όρους και συμφωνίες, ορίζοντας τον ανώτατο αριθμό των μετοχών, οι οποίες δύνανται τελικά να εκδοθούν εάν ασκηθούν όλα τα χορηγούμενα δικαιώματα προαίρεσης, σε 200.000 μετοχές. Ο ακριβής αριθμός των χορηγούμενων σε κάθε δικαιούχο δικαιωμάτων προαίρεσης, ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Τα δικαιώματα ασκούνται τμηματικά και κατά το 1/2 κάθε φορά, κατά το πρώτο δεκαπενθήμερο του μηνός Δεκεμβρίου των ετών 2006 και 2007. Παρερχομένης απράκτου της πιο πάνω προθεσμίας, το δικαίωμα αποσβέννυται. Μερική άσκηση του δικαιώματος δεν απαγορεύεται. Κατά τη φετινή περίοδο άσκησης (1-15 Δεκεμβρίου 2006), οι δικαιούχοι άσκησαν 100.000 δικαιώματα προαίρεσης, με τιμή διάθεσης 2,14 Euro ανά δικαίωμα. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά την από 20.12.2006 συνεδρίασή του αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών κατά το ποσό των 120.000,00 Euro και έκδοση 100.000 νέων Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας 1,20Euro και τιμή διάθεσης 2,14 Euro η καθεμία, η δε διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης κάθε μετοχής και της ονομαστικής της αξίας, εξ 94.000,00Euro μεταφέρθηκε σε πίστωση του ειδικού αποθεματικού από την "έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο". Η εν λόγω αύξηση, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ.9 του Κ.Ν.2190/20, δεν αποτελεί τροποποίηση του Καταστατικού. Η καταβολή του ως άνω ποσού πιστοποιήθηκε με την από 03.01.2007 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Γ) Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν.2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους και με τους ειδικότερους όρους και διαδικασίες των ως άνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν.2190/1920. Η από 30.06.2006 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κάνοντας χρήση της ως άνω δυνατότητας που παρέχει ο Νόμος, αποφάσισε την απόκτηση από την Εταιρία, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.5 του Κ.Ν.2190/1920, όπως αυτό ισχύει. Η Εταιρία δεν απέκτησε ίδιες μετοχές μέχρι 31.12.2006. IX. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης. X. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρίας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Οι σχηματισμένες προβλέψεις της Εταιρίας για αποζημιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, συνεπεία και της εφαρμογής των διατάξεων του Ν.3371/2005, ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των 45.419,64 Euro.