Σε συνέχεια της από 11.4.2008 ανακοίνωσης, η εταιρία "ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Α.Τ.Ε.Ν.Ε. Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρία" (η Εταιρία) ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, ότι το από 11.4.2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρίας "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ - ΔΙΑΝΟΜΕΣ (LOGISTICS) ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ ΔΗΜΗΤΡΟΠΟΥΛΟΣ-ΠΟΛΥΧΡΟΝΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε." (Απορροφούμενη Εταιρία) από την Εταιρία σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, καταχωρήθηκε την 18.4.2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης (για την Εταιρία) με αριθμό πρωτοκόλλου Κ2-4844/18.4.2008 και την ίδια ημέρα στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Νομαρχίας της Δυτικής Αττικής (για την Απορροφούμενη Εταιρία) με αριθμό πρωτοκόλλου 1448/18.4.2008. Κατόπιν των ανωτέρω, και βάσει της προβλεπόμενης από τον νόμο διαδικασίας, θα δημοσιευθεί περίληψη του εν λόγω σχεδίου στον ημερήσιο οικονομικό τύπο εντός δεκαημέρου, όπως προβλέπει ο νόμος προκειμένου να ολοκληρωθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του ως κατωτέρω: "ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

1. "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ ΔΙΑΝΟΜΕΣ (LOGISTISCS) ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ ΔΗΜΗΤΡΟΠΟΥΛΟΣ - ΠΟΛΥΧΡΟΝΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε." ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

2. "ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ A.T.E.N.E. Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία" κατ' εφαρμογή του Α. Ν. 2166/1993 και του Κ.Ν. 2190/1920 ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ: Απορροφώσα Εταιρία Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ A.T.E.N.E. Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία", που εδρεύει στο Δήμο Ελευσίνας Αττικής, στη θέση Κοκκινόπυργος - Καλιμπάκι με Αρ. ΜΑΕ 13709/06/Β/86/148, ΑΦΜ 094010865, Δ.Ο.Υ. ΦΑΕΕ Αθηνών (εφεξής για λόγους συντομίας "η Απορροφώσα Εταιρία"), νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Δημήτριο Μιχ. Μαδούρο ως Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον κ. Γεράρδη Νικ. Γεώργιο ως Διευθύνοντα Σύμβουλο δυνάμει του από 11/04/2008 πρακτικού του Διοικητικού της Συμβουλίου.

Απορροφούμενη Εταιρία Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ-ΔΙΑΝΟΜΕΣ (LOGISTISCS) ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ ΔΗΜΗΤΡΟΠΟΥΛΟΣ-ΠΟΛΥΧΡΟΝΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε.", που εδρεύει στο Δήμο Ελευσίνας Αττικής, Θέση Πικροδάφνη - Καλιμπάκι, με Αρ. ΜΑΕ 14535/03/Β/86/52 (07), ΑΦΜ 094056369, Δ.Ο.Υ. ΦΑBΕ Αθηνών (εφεξής για λόγους συντομίας "η Απορροφούμενη Εταιρία"), νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Καραγιαννίδη Αγγ. Γεώργιο ως Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον κ. Ευτύχιο Μιχ Παπαδάκη, δυνάμει του από 11/04/2008 πρακτικού του Διοικητικού της Συμβουλίου. Οι ως άνω εταιρίες θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού οι "Συγχωνευόμενες Εταιρίες".

1.Διαδικασία Συγχώνευσης - Εφαρμοστέες Διατάξεις

1.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (α) τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται στα άρθρα 69-77 του κ.ν. 2190/20 όπως ισχύει και (β) των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 όπως ισχύει, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρίας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της με ημερομηνία 29.02.2008 (εφεξής "Ισολογισμός Μετασχηματισμού") που συντάχθηκε από την Απορροφούμενη Εταιρία για το σκοπό του παρόντος μετασχηματισμού, και θα μεταφερθούν αυτούσια στον ισολογισμό της Απορροφώσας Εταιρίας.

1.2. Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας χρησιμοποιήθηκε ο ισολογισμός με ημερομηνία 29.02.2008, ο οποίος έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Πέρρο Λέων Ιωάννη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 11951 της ελεγκτικής εταιρείας ΣΟΛ ΑΕ., βάσει της σχετικής έκθεσης εκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της (Ενεργητικού και Παθητικού).

1.3. Η Απορροφώσα Εταιρία προέβη στην σύνταξη εξωλογιστικής κατάστασης (ισοζυγίου) κατά την αυτή ημερομηνία που η Απορροφούμενη Εταιρία συνέταξε τον κατά τα ανωτέρω Ισολογισμό Μετασχηματισμού της.

1.4. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 78 παράγραφος 2 του Κ.Ν. 2190/20, δεδομένου ότι: α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/20, θα πραγματοποιηθεί, από κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και β. όλοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρίας των εγγραφών που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 στοιχεία α, β και γ του Κ.Ν. 2190/20.

1.5. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιριών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20.

2.Οικονομικά Στοιχεία- Μετοχικό Κεφάλαιο Απορροφώσας Εταιρείας Μετά Τη Συγχώνευση

2.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ πέντε εκατομμυρίων εκατόν τριάντα ένα οκτακόσια τρία ευρώ και εξήντα λεπτά του ευρώ (ευρώ 5.131.803,60) και διαιρείται σε έντεκα εκατομμύρια εξακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εκατόν ενενήντα (11.663.190) μετοχές ονομαστικής αξίας σαράντα τεσσάρων λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,44) εκάστης, εκ των οποίων εννέα εκατομμύρια ενενήντα έξι χιλιάδες τριακόσιες πενήντα τέσσερις (9.096.354) είναι κοινές ονομαστικές μετοχές και δύο εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες οκτακόσιες τριάντα έξι (2.566.836) είναι προνομιούχες άνευ ψήφου ονομαστικές και μη μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ δύο εκατομμυρίων ογδόντα χιλιάδων (2.080.000) διαιρούμενο σε εκατόν τριάντα χιλιάδες (130.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα έξι (16) ευρώ εκάστης. 2.2. Η Απορροφώσα Εταιρία κατέχει σήμερα άμεσα εκατόν τριάντα χιλιάδες (130.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ήτοι το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρίας, με συνολική αξία κτήσεως τέσσερα εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα τρεις χιλιάδες εννιακόσια ενενήντα τρία ευρώ και σαράντα λεπτά του ευρώ (ευρώ 4.333.993,40).

2.3. Γίνεται μνεία ότι για την απορρόφηση Απορροφούμενης Εταιρίας παρέλκει η υποχρέωση της Απορροφώσας για αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου δεδομένου ότι η τελευταία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης, ενώ οι μετοχές της, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.
 
Ως εκ τούτου, με την παρούσα συγχώνευση το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας δεν θα μεταβληθεί και η Απορροφώσα Εταιρία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρίας. Κατά συνέπεια, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης oι μετοχές της Απορροφούμενης Εταιρίας θα ακυρωθούν και η διαφορά ύψους ευρώ δύο εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα τριών ευρώ και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 2.253.993,40) μεταξύ του κόστους κτήσης των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρίας από την Απορροφώσα Εταιρία και του ακυρούμενου με την παρούσα συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρίας λόγω σύγχυσης, θα αχθεί σε λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν. 2166/1993".

3.Σχέση Ανταλλαγής Των Μετοχών & Διατυπώσεις Παράδοσης Στους Δικαιούχους Δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 100% θυγατρικής εταιρίας και ως εκ τούτου η Απορροφώσα Εταιρία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών κατά την απορρόφησή της (άρθρο 78 παράγραφος 1).

4.Χρόνος Συμμετοχής Στα Κέρδη Της Απορροφώσας Δεν απαιτείται (άρθρο 78 παράγραφος 1).

5.Αποτελέσματα Της Συγχώνευσης

5.1. Η Απορροφούμενη Εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της και όπως αυτή (η περιουσία) θα έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.

Η Απορροφώσα Εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης Εταιρίας. Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρίας που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρία είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της και όπως αυτά θα έχουν διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.

Επίσης, η Απορροφούμενη Εταιρία μεταβιβάζει στην Απορροφώσα Εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρία.

Κατά συνέπεια η Απορροφώσα Εταιρία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης Εταιρίας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της.

5.2. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφούμενης Εταιρίας μετά την 29.02.2008, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93 συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την Απορροφώσα Εταιρία, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

5.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρίας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.

5.4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούμενη Εταιρία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.

5.5. Η Απορροφούμενη Εταιρία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) Η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 29.02.2008, είναι αυτή που αναφέρεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, της 29.02.2008 στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα Εταιρία περιουσιακά στοιχεία, β) Τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο Ισολογισμό Μετασχηματισμού της.

5.6. Η Απορροφώσα Εταιρία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρίας, όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, της 29.02.2008, καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της συγχωνεύσεως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας Εταιρίας.

6.Ειδικά Δικαιώματα Ή Προνόμια

6.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρίας, ή μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας οι οποίοι να έχουν άλλα ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών εκτός αυτών που αφορούν τις προνομιούχες άνευ ψήφου ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, για τις οποίες το άρθρο 5 του καταστατικού της Απορροφώσας προβλέπει τα εξής: (α) προνομιακή απόληψη α' μερίσματος προς 16% επί της ονομαστικής αξίας, (β) προνομιακή απόδοση, σε περίπτωση διαλύσεως της εταιρίας του καταβληθέντος κεφαλαίου, (γ) καταβολή τόκου 16% ετησίως επί της ονομαστικής αξίας σε περίπτωση ανυπαρξίας κερδών ή μη επάρκειάς τους για την καταβολή ισόποσου α' μερίσματος, τα οποία και εξακολουθούν να ισχύουν.

6.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την παρούσα συγχώνευση.

7.Τελικές Διατάξεις

7.1. Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιριών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιριών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 στοιχεία α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920.

7.2. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993 και ΚΝ 2190/1920. ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ"