ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε.Β.Ε.: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ

ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ»

ΑΡ. ΓΕ.ΜΗ: 044413707000

ΤΗΣ 10^ης  ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2022

Στον Ασπρόπυργο Αττικής, την 10^η Σεπτεμβρίου 2022, ημέρα Σάββατο και ώρα 11.00 π.μ., στις επί της Λεωφ. Ειρήνης 47 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατόπιν της από 18/08/2022 σχετικής προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Η πρόσκληση των μετόχων στην Ετήσια Γενική Συνέλευση καταχωρήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα, δηλαδή είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, στις οποίες δεν περιλαμβάνονται η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης, στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 2683753/19-8-2022. Επίσης, η πρόσκληση δημοσιεύθηκε μέσα στην ίδια προθεσμία στο διαδικτυακό τόπο της εταιρίας http://www.fdlgroup.gr , στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και αναρτήθηκε σε εμφανή θέση στα γραφεία της έδρας της.

Έτσι στην παρούσα Γενική Συνέλευση διαπιστώθηκε ότι ήταν παρόντες οι κ.κ. Μέτοχοι, που εκπροσωπούν 19.247.178 μετοχές και ψήφους, ήτοι το 83,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και ότι υφίσταται νόμιμη απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε παμψηφεί ως Πρόεδρο αυτής τον κ. Αχιλλέα Μάμαλη και ως Γραμματέα τον κ. Κωνσταντίνο Γκυρτή, στον οποίο ανέθεσε και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.                                                                                                        

Κατόπιν των ανωτέρω, συζητήθηκαν τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, ως εξής :

ΘΕΜΑ 1: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 2021 (1/1/2021-31/12/2021), καθώς και των επΆ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Ορκωτών Ελεγκτών.

Η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε ομόφωνα την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων του έτους 2021, καθώς και την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί των πεπραγμένων της χρήσεως 2021, καθώς επίσης και την έκθεση των Ελεγκτών για  εταιρική χρήση 2021 (1/1/2021-31/12/2021).

ΘΕΜΑ 2: Απόφαση περί μη διανομής μερίσματος στους μετόχους.

Η  Γενική Συνέλευση, αποφάσισε ομόφωνα να μην διανεμηθεί μέρισμα στους μετόχους.

ΘΕΜΑ 3: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2021 – 31.12.2021, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.

Η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα τα πεπραγμένα της Διοικήσεως για την χρήση 2021, των πράξεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών, από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2021 (1/1/21 -31/12/21).

ΘΕΜΑ 4: Έγκριση καταβολής αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη χρήση 2021 και προέγκριση για τη χρήση  2022.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα για την χρήση 2021 τις αμοιβές που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των είκοσι επτά χιλιάδων διακοσίων πενήντα τεσσάρων ευρώ (27.254,00 ¤). Παρείχε επίσης  την  προέγκρισή της για την καταβολή ποσού έως εκατό χιλιάδων ευρώ (100.000,00 ¤) ως αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022.

ΘΕΜΑ 5: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών και αναπληρωτών για τη χρήση 2021 και ορισμός αμοιβής τους.

Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ομόφωνα για έλεγχο της χρήσης 2022 την Ελεγκτική εταιρία GRANT THORNTON A.E.” Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ: 127, η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, οδός Ζεφύρου αρ. 56. Η αμοιβή τους θα ορισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα από το Σ.Ο.Ε.Λ.

ΘΕΜΑ 6: Δωρεάν διάθεση μετοχών της εταιρείας στο προσωπικό της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του αρθρ. 49 παρ.3 και του αρθρ. 114 του Ν. 4548/2018.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την δωρεάν διάθεση έως εκατόν εξήντα χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα (160.570) ιδίων μετοχών (κοινών ονομαστικών μετά ψήφου), οι οποίες ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται στο Ν. 4548/2018 και στο Καταστατικό της Εταιρείας, σε εργαζομένους και συνεργάτες της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με κριτήριο την ατομική εργασιακή τους απόδοση και προσφορά στην Εταιρεία και στον Όμιλο, χωρίς υποχρέωση διακράτησης για ορισμένο διάστημα. Επίσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της κατά τα ανωτέρω απόφασης, περιλαμβανομένου του καθορισμού των ειδικότερων όρων Διάθεσης και των δικαιούχων.

ΘΕΜΑ 7: Έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών της εταιρείας, δυνάμει του αρθρ. 49 παρ. 1 του ν. 4548/2018 - Εξουσιοδότηση ΔΣ να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών (αρ. 49 παρ. 2 ν. 4548/2018).

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την αγορά ιδίων μετοχών της εταιρείας έως του αριθμού του ενός εκατομμυρίου (1.000.000) με τιμή από 0,10 έως 0,90 Ευρώ, δυνάμει του αρ. 49 παρ. 1 του Ν.4548/2018 και να εξουσιοδοτηθεί το Δ.Σ. να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών.

ΘΕΜΑ 8: Έγκριση απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για συνέχιση της διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας, χωρίς την αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους. 

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 7ης Ιουνίου 2022, για συνέχιση της διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας, χωρίς την αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Παναγιώτας Σιωρά.

ΘΕΜΑ 9: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών έως του ποσού του Ενός Εκατομμυρίου Πεντακοσίων Εβδομήντα Έξι Ευρώ και Πενήντα Λεπτών (¤ 1.000.576,50) με έκδοση νέων μετοχών και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας έως του ποσού του Ενός Εκατομμυρίου Πεντακοσίων Εβδομήντα Έξι ευρώ και Πενήντα Λεπτών (¤ 1.000.576,50), με καταβολή μετρητών και έκδοση μέχρι 10.005.765 νέων κοινών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ εκάστης, με σκοπό εξαγορά ή εξαγορές επιχειρήσεων στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό. Μετά την ανωτέρω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται σε 3.335.255,10 ευρώ, διαιρούμενο σε 33.352.551 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη.

Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε, περαιτέρω, το Δ.Σ. να αποφασίσει αυτό, εντός χρονικού διαστήματος ενός (1) έτους, για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ορίζεται προθεσμία (4) μηνών, αρχόμενη από την λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία θα καθορισθεί η τιμή διάθεσης των μετοχών.

Δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε επτά (7) μετοχές που κατέχουν, θα εγγράφονται για τρείς (3) νέες μετοχές, που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών.

Ορίστηκε επίσης ότι οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, εντός της προθεσμίας που θα ορίσει το Δ.Σ. με απόφασή του, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών και θα αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών.

Μετά το τέλος της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί διατίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής διάθεσης.

Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας των (4) μηνών για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και εφόσον δεν καλύφθηκε το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο θεωρείται ότι αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.

Εξουσιοδοτήθηκε επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στα πλαίσια της παρούσας απόφασης της Γ.Σ..