54η Τακτική Γενική Συνέλευση, των Μετόχων της Εταιρίας, την 22/06/2006, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:00, στο Διοικητικό Μέγαρο του Οργανισμού, Κηφισίας 99, Μαρούσι, με θέματα ημερήσιας διάταξης: 1. Υποβολή προς έγκριση της Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ., της Έκθεσης Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ατομικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της ΟΤΕ Α.Ε. της 31ης Δεκεμβρίου 2005, καθώς και των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της ΟΤΕ Α.Ε. (Ατομικών και Ενοποιημένων) της 31ης Δεκεμβρίου 2005. 2. Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης, για τη χρήση 2005, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920. 3. Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας για τη χρήση 2006 και καθορισμός της αμοιβής της. 4. Έγκριση καταβληθεισών αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ., της Επιτροπής Ελέγχου και της Επιτροπής Αμοιβών & Ανθρώπινου Δυναμικού για τη χρήση 2005 και καθορισμός αποζημιώσεων των ως άνω για τη χρήση 2006. 5. Έγκριση καταβληθείσας αμοιβής του Προέδρου του Δ.Σ. και Διευθύνοντος Συμβούλου για τη χρήση 2005 και καθορισμός της αμοιβής του για τη χρήση 2006. / Έγκριση τροποποίησης του σχετικού όρου της σύμβασής του με τον ΟΤΕ και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της. 6. Ανανέωση της σύμβασης για την κάλυψη - ασφάλιση της αστικής ευθύνης των μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας κατά την άσκηση των πάσης φύσεως αρμοδιοτήτων, υποχρεώσεων ή εξουσιών τους. / Παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της. 7. Έγκριση της δωρεάν διάθεσης, στα πλαίσια της Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης, κινητών παγίων της ΟΤΕ Α.Ε., πλήρως αποσβεσμένων, τα οποία δεν χρησιμοποιούνται από τον Οργανισμό, σε Δήμους, Κοινότητες, Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις, Νομικά Πρόσωπα Δημοσίου Δικαίου, Σχολεία και σε Φορείς οι οποίοι προάγουν κοινωνικούς σκοπούς, καθώς και της ανάθεσης στο Διευθύνοντα Σύμβουλο της σχετικής αρμοδιότητας για την υλοποίηση των ανωτέρω. 8. Εκλογή για τριετή θητεία τριών νέων μελών του Δ.Σ. λόγω λήξης της θητείας ισάριθμων μελών του ενδεκαμελούς Δ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 2 του Καταστατικού και ορισμός ή μη νέων ανεξαρτήτων μελών. 9. Έγκριση βασικών όρων σύμβασης ανάθεσης έργου στο Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών - Ειδικό Λογαριασμό Κονδυλίων Έρευνας, με υπεύθυνο του έργου από πλευράς Πανεπιστημίου μέλος του Δ.Σ.-ΟΤΕ. / Παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της. 10. Έγκριση προγράμματος για διάθεση μετοχών της ΟΤΕ Α.Ε. μέσω αυξήσεως του Μετοχικού Κεφαλαίου, στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και σε Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και θυγατρικής της, βάσει Κριτηρίων Απόδοσης, και παροχή εξουσιοδότησης για τον επιμέρους καθορισμό λεπτομερειών και όρων του προγράμματος. 11. Ακύρωση 432.490 ιδίων μετοχών, λόγω παρέλευσης τριετίας από την απόκτησή τους με ταυτόχρονη μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας (άρθρο 5 του Καταστατικού), κατά ποσόν που αντιστοιχεί στις ακυρούμενες μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 12 του Κ.Ν. 2190/1920 και μεταφορά του σχηματισθέντος αποθεματικού αγοράς ιδίων μετοχών σε έκτακτο αποθεματικό. 12. Τροποποίηση των άρθρων 1, 2, 5, 6, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 33, 35, 36 και 37, κατάργηση των άρθρων 17 και 38 του ισχύοντος Καταστατικού καθώς και αναρίθμηση των άρθρων των Κεφαλαίων Γ', Δ' και Ε' (άρθρα 18 και επόμενα) του Καταστατικού και κωδικοποίησή του. 13. Εκχώρηση στο Δ.Σ. της εξουσίας να αυξάνει το Μετοχικό Κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών ή να εκδίδει ομολογιακά δάνεια με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές μέσα σε πέντε χρόνια από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με μια ή περισσότερες αποφάσεις του και για ποσό ίσο με το ύψος του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ. Β’ σε συνδυασμό με το άρθρο 3α παρ. 1 εδ. Β’ του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού. 14. Διάφορες ανακοινώσεις. Για να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι, αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο, πρέπει: - Εάν έχουν αποϋλοποιήσει τις μετοχές τους και αυτές δεν ευρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό, να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών, που κατέχουν, μέσω του χειριστή τους και να παραλάβουν απ’ αυτόν τη σχετική βεβαίωση δέσμευσης μετοχών, την οποία πρέπει απαραίτητα να καταθέσουν στο τμήμα Διαχείρισης Μετοχολογίου του ΟΤΕ. Σταδίου 15 (1ος όροφος) Αθήνα, πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της εν λόγω Συνέλευσης, όπως και τα έγγραφα νομιμοποίησης τυχόν αντιπροσώπων των Μετόχων. - Εάν έχουν αποϋλοποιήσει τις μετοχές τους και αυτές ευρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό, να δεσμεύσουν, με δήλωσή τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών ΑΕ, το σύνολο ή μέρος των μετοχών, που κατέχουν και να παραλάβουν από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών τη σχετική βεβαίωση δέσμευσης μετοχών, την οποία πρέπει απαραίτητα να καταθέσουν στο τμήμα Διαχείρισης Μετοχολογίου του ΟΤΕ, Σταδίου 15 (1ος όροφος) Αθήνα, πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της εν λόγω συνέλευσης όπως και τα έγγραφα νομιμοποίησης τυχόν αντιπροσώπων των Μετόχων. - Εάν δεν έχουν αποϋλοποιήσει τις μετοχές τους, να καταθέσουν τα αποθετήρια έγγραφα των μετοχών τους στο Ταμείο του ΟΤΕ Κηφισίας 99 Μαρούσι ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό ή στο τμήμα Διαχείρισης Μετοχολογίου του ΟΤΕ Σταδίου 15 (1ος όροφος) Αθήνα, πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν την ημερομηνία σύγκλησης της εν λόγω Συνέλευσης και στην ίδια προθεσμία να προσκομίσουν και να καταθέσουν στο τμήμα Διαχείρισης Μετοχολογίου του ΟΤΕ, Σταδίου 15 (1ος όροφος) Αθήνα, τις σχετικές αποδείξεις κατάθεσης των αποθετηρίων εγγράφων των μετοχών και τυχόν έγγραφα αντιπροσωπείας.