Την περίληψη του από 5 Δεκεμβρίου 2006 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης των θυγατρικών εταιριών Lamda Lamda και Chemical Solutions, έδωσε σήμερα στη δημοσιότητα η εταιρία Νεοχημική.

Η συγχώνευση γίνεται με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) 30-11-2006.

Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στη συνιστώμενη εταιρία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στους ισολογισμούς τους, της 30-11-2006 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.

Η συνιστώμενη εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των συγχωνευομένων εταιριών.

Το μετοχικό κεφάλαιο της συνιστώμενης εταιρίας, καθορίζεται σε 12.000.000 ευρώ και σχηματίζεται από το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευομένων εταιριών (2.000.000 ευρώ της πρώτης και 10.000.000 ευρώ της δεύτερης). Η ονομαστική αξία της μετοχής της συνιστώμενης εταιρίας καθορίζεται σε 1,00 ευρώ και ο αριθμός των μετοχών της σε 12.000.000.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από τη συνιστώμενη εταιρεία νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιριών με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.

Οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιριών θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της συνιστώμενης εταιρίας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.

Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της συνιστώμενης εταιρίας.

Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από τη συνιστώμενη εταιρία, λόγω της συγχώνευσης, ορίζεται για μεν την εταιρία Lamda Lamda σε 1 : 2,9256 για δε την εταιρία Chemical Solutions σε 1 : 0,61488.

Αρα οι μέτοχοι της εταιρίας Lamda Lamda για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα λάβουν 2,9256 μετοχές της νέας Α.Ε. και οι μέτοχοι της εταιρίας Chemical Solutions για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα λάβουν 0,61488 μετοχές της νέας Α.Ε.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιριών, θα παρέχουν σ’ αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της συνιστώμενης εταιρίας.

Όλες οι πράξεις και συναλλαγές των συγχωνευομένων εταιριών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό τους και όχι για τη συνιστώμενη εταιρία, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτές.

Εάν κατά το άνω διάστημα, οι συγχωνευόμενες εταιρίες πραγματοποιήσουν κέρδη, αυτά θα ανήκουν στους μετόχους τους, σε περίπτωση δε κατά την οποία, θα εμφανίσουν στο διάστημα αυτό ζημιά, αυτή θα καλυφθεί από τους μετόχους των συγχωνευομένων εταιριών, κατά το λόγο συμμετοχής τους στο μετοχικό τους κεφάλαιο, με καταβολή ίσου με τη ζημιά ποσού, σε μετρητά.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιριών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η συνιστώμενη εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των συγχωνευομένων εταιριών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.