Trastor: Από 15/6 έως 29/6 η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης

Η «TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.» ανακοίνωσε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την από 12.12.2019 συνεδρίασή του, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ποσού ύψους μέχρι € 72.621.587,70, μέσω της έκδοσης μέχρι 80.690.653 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστης (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») και με τιμή διάθεσης € 0,90 ανά νέα μετοχή (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης») και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, σε αναλογία 17 νέες για κάθε 23 παλαιές μετοχές η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (εφεξής η «Αύξηση»).

Η υπέρ το άρτιο διαφορά μέχρι ποσό € 32.276.261,20 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από Έκδοση Μετοχών υπέρ το Άρτιο».

Σύμφωνα με την απόφαση της Ε.Γ.Σ. της 29.10.2019 και την από 12.12.2019 απόφαση του Δ.Σ.της Εταιρείας, το ποσό της Αύξησης θα καταβληθεί εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει με συμψηφισμό ληξιπρόθεσμης απαίτησης και ειδικότερα: (α) με συμψηφισμό ληξιπρόθεσμης απαίτησης κατ’ ανώτατο ποσό μέχρι €41.084.115,00 (στο οποίο ποσό περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), η οποία απαίτηση θα απορρέει από το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο (εφεξής το «Μ.Ο.Δ.»), η έκδοση του οποίου αποφασίστηκε με την από 29.10.2019 απόφαση της Ε.Γ.Σ της Εταιρείας σε συνδυασμό με την από 19.11.2019 απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας (αφορά την απαίτηση της WRED LLC από την Εταιρεία).

Το ακριβές ποσό που θα καταβληθεί με συμψηφισμό της ληξιπρόθεσμης απαίτησης από το Μ.Ο.Δ. θα ισούται με το ποσό που θα έχει καταβληθεί από τον ομολογιούχο δανειστή για την κάλυψη των ομολογιών που θα έχουν εκδοθεί στο πλαίσιο του Μ.Ο.Δ. και το οποίο (κεφάλαιο πλέον τόκοι), σύμφωνα με τους όρους του από 20.11.2019 προγράμματος Μ.Ο.Δ., όπως έχει τροποποιηθεί δυνάμει της από 30.04.2020 απόφασης του Δ.Σ. της Εταιρείας και ισχύει, καθίσταται ληξιπρόθεσμο μία (1) εργάσιμη ημέρα πριν την έναρξη της προθεσμίας εγγραφής (άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης) στην Αύξηση, και (β) σε μετρητά κατά το ποσό που θα υπολείπεται έως του ανώτατου ποσού της Αύξησης μετά την αφαίρεση του διά συμψηφισμού υπό (α) καταβληθέντος ποσού, ήτοι σε μετρητά θα καταβληθεί ποσό από €31.537.472,70 έως €72.621.587,70 (στα οποία ποσά περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό).

Διευκρινίζεται ότι ο συμψηφισμός χωρεί μόνο αναφορικά με απαίτηση υφιστάμενου Μετόχου στο πλαίσιο άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, δηλαδή ο ομολογιούχος δανειστής πρέπει να είναι δικαιούχος δικαιώματος προτίμησης.

Σε κάθε περίπτωση, θα δύναται να καταβάλει σε μετρητά τυχόν επιπλέον ποσό που θα υπολείπεται μέχρι την πλήρη κάλυψη του ποσού που αντιστοιχεί στην αναλογία συμμετοχής του στο ποσό της Αύξησης και τυχόν ποσό προεγγραφής (π.χ. σε περίπτωση που δεν έχει εκδοθεί το σύνολο του Μ.Ο.Δ. αλλά ο μέτοχος/ομολογιούχος δανειστής ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που του αναλογούν ή/και περαιτέρω προεγγραφεί για τυχόν αδιάθετες μετοχές).

Την 16.03.2020 καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΧ) 2104690 η από 12.12.2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο, λόγω της Αύξησης, σύμφωνα με την ίδια απόφαση του Δ.Σ. της 12.12.2019. Μέχρι την 04.06.2020, ημερομηνία έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου της Αύξησης (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο») (εφεξής η «Ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου») έχουν εκδοθεί ομολογίες συνολικής ονομαστικής αξίας € 14,95 εκατ., στο πλαίσιο του ΜΟΔ οι οποίες καλύφθηκαν στο σύνολό τους από τη WRED LLC.

Το Δ.Σ. της Εταιρείας κατά την από 30.04.2020 συνεδρίασή του, λαμβάνοντας υπ’ όψιν τις νέες επιστολές πρόθεσης των βασικών μετόχων αποφάσισε ομόφωνα ότι, στο πλαίσιο του Μ.Ο.Δ. θα εκδοθούν ομολογίες μέχρι του ποσού των € 31,95 εκατ., συμπεριλαμβανομένων των ομολογιών που έχουν εκδοθεί μέχρι την Ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου, και περιόρισε την ονομαστική αξία του Μ.Ο.Δ. σε έως € 31,95 εκατ.

Μετά την ολοκλήρωση της ως άνω Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε € 94.930.180,00, διαιρούμενο σε 189.860.360 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,50 η καθεμία.

Τα συνολικά έσοδα της έκδοσης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε € 72.621.587,70. Λαμβανομένων υπ’ όψιν των σχετικών δηλώσεων των βασικών μετόχων αναφορικά με τη συμμετοχή τους στην Αύξηση (βλέπε ενότητα 4.8 «Δηλώσεις Κύριων Μετόχων και μελών Διοικητικών, Διαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων» του Ενημερωτικού Δελτίου), στην Αύξηση πρόκειται να καταβληθεί το ποσό των € 14,95 εκατ. με συμψηφισμό της ληξιπρόθεσμης απαίτησης της WRED LLC που απορρέει από το ΜΟΔ καθώς και ποσό € 22,0 εκατ. σε μετρητά από το μέτοχο Τράπεζα Πειραιώς.

Σε μετρητά θα καταβληθεί και όποιο επιπλέον ποσό στο πλαίσιο άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής των λοιπών μετόχων.

Ημερομηνία Αποκοπής Δικαιώματος Προτίμησης Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση με καταβολή μετρητών ορίζεται η 10.06.2020.

Από την ίδια ημερομηνία (10.06.2020), οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει. Δικαίωμα Προτίμησης Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση των Νέων Μετοχών στην Αύξηση έχουν α) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας, οι οποίοι κατ’ άρθρο 5.2 παρ. 1 του Κανονισμού του Χ.Α. θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») κατά την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων (11.06.2020) και εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.

Οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης σε αναλογία δεκαεπτά (17) Νέες Μετοχές για κάθε είκοσι τρεις (23) παλαιές μετοχές.

Η περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης ορίζεται από την 15.06.2020 έως και την 29.06.2020.

Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους.

Τα δικαιώματα προτίμησης είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης, μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού του Χ.Α.

Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς της μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους.

Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 24.06.2020.

Τα δικαιώματα προτίμησης θα μπορούν να ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) καθώς και µέσω των καταστημάτων της Τράπεζας Πειραιώς (για τους μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν µέσω των χειριστών τους).

Ειδικότερα, οι δικαιούχοι που θα επιλέξουν να εγγραφούν µέσω των καταστημάτων της Τράπεζας Πειραιώς θα προσκομίζουν τη βεβαίωση δέσμευσης δικαιωμάτων της Ελληνικό ΚεντρικόΑποθετήριο Τίτλων (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), για την έκδοση της της οποίας θα απευθύνονται στο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας).

Επιπρόσθετα, για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, οι κάτοχοί τους θα προσκομίζουν στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, καθώς και την εκτύπωση στοιχείων μερίδας & λογαριασμού στο Σ.Α.Τ.

Επισημαίνεται ότι οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να δηλώσουν επίσης: i) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ. ii) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. iii) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών στον οποίο επιθυμούν να καταχωρισθούν οι μετοχές τους.

Τέλος θα πρέπει να καταβάλουν τοις μετρητοίς, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα ανοιχθεί για την Αύξηση αυτή, το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους.

Η καταβολή θα γίνεται είτε με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό, είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο επενδυτής κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκούμενα δικαιώματα προτίμησης και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.

Οι δικαιούχοι επενδυτές που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των χειριστών τους θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από το χειριστή τους.

Οι χειριστές θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους επενδυτές και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των πελατών τους.

Κλάσματα Νέων Μετοχών δεν θα εκδοθούν.

Για τον λόγο αυτόν, συνιστάται στους μετόχους όπως συγκεντρώσουν, μέσω του Χ.Α., αριθμό μετοχών ή δικαιωμάτων προτίμησης που κατά την εξάσκησή τους να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει.

Σε περίπτωση που τα δικαιώματα προτίμησης κατά την εξάσκησή τους οδηγούν σε δεκαδικό αριθμό Νέων Μετοχών, αυτός θα στρογγυλοποιείται προς τον αμέσως μικρότερο ακέραιο.

Ενδεικτικά σημειώνεται ότι μέτοχος κάτοχος 23 υφιστάμενων μετοχών δικαιούται να εγγραφεί για 17 Νέες Μετοχές καταβάλλοντας το ποσό των € 15,30.

Ενδεικτικά σημειώνεται ότι μέτοχος κάτοχος 100 υφιστάμενων μετοχών δικαιούται να εγγραφεί για 73 Νέες Μετοχές καταβάλλοντας το ποσό των € 65,70.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν θα αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα διαπραγματεύεται σε αγορά.

Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας εγγραφής για Νέες Μετοχές από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

*Αναλυτικά η ανακοίνωση της Trastor για την ΑΜΚ, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".