Τι πρέπει να ξέρετε για μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες

Προσεγγίσαμε, ήδη, την έννοια και βασικές αρχές που διέπουν το Ομολογιακό Δάνειο αλλά και την έκδοσή του. Τις Ομολογίες, επίσης, τόσο στη συνήθη μορφή τους όσο και ειδικές κατηγορίες τους (ενδ.: «Αιώνιες», «Καταστροφής», «Μειωμένης Εξασφάλισης»). Τη δυνατότητα, τέλος, των Ομολογιούχων Δανειστών να κεφαλαιοποιήσουν, υπό προϋποθέσεις, τις απαιτήσεις τους.

Υπάρχουν όμως κάποιες ειδικές κατηγορίες ομολογιών με ξεχωριστό, πράγματι ενδιαφέρον: Μετατρέψιμες, Ανταλλάξιμες και Κερδοφόρες.

Κατηγορίες ομολογιακού δανείου

Στο νόμο για τις ΑΕ συναντάμε τέσσερις κατηγορίες ομολογιακών δανείων-ανάλογες με τις ομολογίες που εκδίδονται στο πλαίσιο ενός εκάστου. Συγκεκριμένα-εκείνα με: (α) κοινές, (β) ανταλλάξιμες, (γ) μετατρέψιμες και (δ) κερδοφόρες ομολογίες. Το κοινό ομολογιακό (με τις κοινές, δηλ., ομολογίες) μας απασχόλησε στη βασική του μορφή. Είναι, εξάλλου, εκείνο με την ευρύτερη χρήση. Των τριών τελευταίων επιχειρούμε εδώ την προσέγγιση.

Ανταλλάξιμες ομολογίες

• Βασικά χαρακτηριστικά

Είναι δυνατή η έκδοση ομολογιακού δανείου με ανταλλάξιμες ομολογίες (exchangeable bonds). Οι ομολογιούχοι διατηρούν, στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα (option) να ζητήσουν τη (μερική ή ολική) εξόφληση των ομολογιών τους˙ εξόφληση που είναι δυνατό να λάβει χώρα με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών (ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή τρίτων) στη βάση όσων ορίζονται στη δανειακή σύμβαση.

Αντίστοιχο δικαίωμα ανταλλαγής είναι δυνατό να επιφυλάσσεται (και) υπέρ της εκδότριας. Είναι, επίσης, δυνατό να προβλέπεται ότι η ανταλλαγή γίνεται υποχρεωτική σε ορισμένο χρόνο ή όταν συντρέξει ορισμένο γεγονός ή ότι εξαρτάται από κάποια, αναβλητική, αίρεση.

Το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες αποκτά υβριδική μορφή (πλησιάζει, δηλ., στην χρηματοδότηση μέσω κεφαλαίου), όταν η ανταλλαγή των ανταλλάξιμων ομολογιών θα γίνει με μετοχές. Ο ομολογιούχος δανειστής, στην περίπτωση αυτή, θα μετατραπεί σε μέτοχό της.

Επισημαίνεται, πάντως, ότι ο ομολογιούχος δανειστής αποκτά μετοχές που υπάρχουν κατά το χρόνο της ανταλλαγής και δεν εκδίδονται, τότε, για πρώτη φορά. Αντίθετα, ο κάτοχος μετατρέψιμων ομολογιών (περί των οποίων αμέσως κατωτέρω) αποκτά μετοχές της ΑΕ που εκδίδονται για πρώτη φορά κατά τη μετατροπή των ομολογιών.

• Τα πλεονεκτήματα

Η (δυνητική) ευχέρεια που παρέχεται στον ομολογιούχο να αξιώσει την εξόφληση των ομολογιών του από την ΑΕ ή (αντ’ αυτής) να του μεταβιβαστούν άλλοι, συμφωνημένοι, τίτλοι (ενδ.: ομολογίες, μετοχές της ΑΕ ή τρίτων) είναι δυνατό να λειτουργήσει ως μέσο προσέλκυσης επενδυτών για την χρηματοδότηση της ΑΕ. Όταν, αντίστοιχα, η συγκεκριμένη δυνατότητα παρέχεται στην ΑΕ, δημιουργείται το υπόβαθρο για την βέλτιστη από μέρους της επιλογή (είτε εξόφληση ομολογιών, είτε ανταλλαγή τους με τους συμφωνημένους τίτλους).

Μετατρέψιμες ομολογίες

• Βασικά χαρακτηριστικά

Είναι δυνατή, σύμφωνα και με όσα ήδη αναφέρθηκαν, η έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες (convertible bonds). Στους ομολογιούχους δανειστές παρέχουν δικαίωμα επιστροφής του κεφαλαίου τους αλλά και απόληψης τόκου. Παρέχουν, όμως, ταυτόχρονα, τη δυνατότητα της (δυνητικής ή υποχρεωτικής τους) μετατροπής σε προκαθορισμένο αριθμό μετοχών. Ο ομολογιούχος δανειστής της εκδότριας ΑΕ θα μετατραπεί, τότε, σε μέτοχό της.

Το χαρακτηριστικό αυτό συναντούμε, όπως ανωτέρω αναφέρθηκε, και στις ανταλλάξιμες ομολογίες˙ στην περίπτωση όμως των τελευταίων ο ομολογιούχος δανειστής αποκτά υφιστάμενες (και όχι νέες-επί τούτου εκδιδόμενες) μετοχές της εκδότριας.

Με τη μετατροπή των μετατρέψιμων ομολογιών δημιουργούνται νέες μετοχές. Το ποσό του δανείου που θα μετατραπεί σε κεφάλαιο θα αποτελέσει και την αναγκαία, για την αύξηση, εισφορά.

• Τα πλεονεκτήματα

Η (δυνητική) ευχέρεια που παρέχεται στον ομολογιούχο να διατηρήσει τις δανειακές του αξιώσεις ή να μετατραπεί σε μέτοχο της ΑΕ, μπορεί να καταστήσει το ομολογιακό δάνειο μέσο προσέλκυσης επενδυτών και διευκόλυνσης της χρηματοδότησης της ΑΕ. Όταν, αντίστοιχα, η συγκεκριμένη δυνατότητα παρασχεθεί στην ΑΕ, διευκολύνεται η επιλογή της βέλτιστης, με βάση τα χρηματοοικονομικά της δεδομένα, επιλογής.

Κερδοφόρες ομολογίες

• Βασικά χαρακτηριστικά

Οι κερδοφόρες ομολογίες (participating bonds) έχουν ως αποτέλεσμα την παροχή στους ομολογιούχους δανειστές του δικαιώματος λήψης είτε ποσοστού επί των κερδών της ΑΕ (και μάλιστα, πέραν του συμφωνημένου τόκου) είτε άλλης παροχής που συνδέεται με τα αποτελέσματα της εταιρείας.
Η λήψη ποσοστού επί των κερδών είναι δυνατό να λάβει χώρα πριν (και όχι μόνο μετά) την απόληψη του ελάχιστου μερίσματος από τους (κοινούς ή προνομιούχους) μετόχους.

Το δικαίωμα λήψης ποσοστού επί των κερδών κατατάσσει τις κερδοφόρες ομολογίες στην ενδιάμεση χρηματοδότηση. Μέσω αυτών, οι ομολογιούχοι δανειστές έχουν αξιώσεις άμεσα εξαρτώμενες από τα αποτελέσματα της ΑΕ. Οι κερδοφόρες ομολογίες προσιδιάζουν, παρά τις διαφορές τους, στις προνομιούχες μετοχές (χωρίς δικαίωμα ψήφου) που παρέχουν, παράλληλα, δικαίωμα απόληψης τόκου.

• Τα πλεονεκτήματα

Οι κερδοφόρες ομολογίες καθίστανται ελκυστικές για τους επενδυτές, καθώς, μεταξύ άλλων, σε περιόδους κερδοφόρων εταιρικών χρήσεων οι ομολογιούχοι απολαμβάνουν πρόσθετο επενδυτικό όφελος. Ταυτόχρονα όμως, καθίστανται ελκυστικές και για την ΑΕ καθώς επιτυγχάνεται μικρότερη επιβάρυνση (χαμηλό επιτόκιο) λόγω των πρόσθετων αξιώσεων/προσδοκιών που παρέχουν στους ομολογιούχους (:συμμετοχή στα κέρδη).

Οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες δεν είναι οι πλέον συνήθεις στο πλαίσιο ενός ομολογιακού δανείου. Δεν είναι, κατ’ αντιστοιχία, συνήθεις ως ειδικότερη επιλογή για τη χρηματοδότηση της ΑΕ. Καθώς όμως προσφέρουν ελκυστικές λύσεις τόσο για τους (δυνητικούς) επενδυτές όσο και για την ίδια την ΑΕ, είναι δυνατό να αποτελέσουν μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων καθώς και σημαντική εναλλακτική για την ίδια την ΑΕ: εναλλακτική ικανή να συνδράμει όχι μόνον στην επιβίωση, αλλά και στην ανάπτυξή της.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm