Οι εταιρίες ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕ, ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ και ΔΙΕΚΑΤ ΑΤΕ κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 4 της απόφασης 5/204/2000 της Ε.Κ., σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 5 παρ.5 του ΠΔ 350/1985, ανακοινώνουν τα εξής: ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΑΙ ΑΝΑΔΟΧΗΣ ΚΛΑΔΩΝ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΟΧΛΟΣ ΑΕ. 1. Των Εταιρειών α) ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε., β) ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ Α.Ε., γ) ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε. 2. Του κλάδου των Τεχνικών Έργων α) της εταιρείας ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε, β) της εταιρείας ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε.. Στην Αθήνα 25 Απριλίου 2002, ημέρα Πέμπτη και ώρα 18:00 στον Άλιμο, στα επί της οδού Σολωμού 20-22, γραφεία της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε., μεταξύ: 1. Της Ανώνυμης Εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ Ανώνυμη Εμπορική Βιομηχανική Τεχνική και Τουριστική Εταιρεία με διακριτικό τίτλο ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε (απορροφώσα εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Πατρών, Ν.Ε.Ο. Πατρών Αθηνών 113, με αρ. ΜΑΕ: 9988/06/β/86/21 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Γεώργιο Κων/νου Στέγγο, Πρόεδρο του Δ.Σ. 2. Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Ανώνυμη Τεχνική Τουριστική Ξενοδοχειακή και Εμπορική Εταιρεία με διακριτικό τίτλο ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε (απορροφώμενη εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων, Δώριζα 1 και Μεσογείων, με αρ. ΜΑΕ: 23181/01/Β/90/666 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Νικόλαο Δημητρίου Σταθάκη, Πρόεδρο του Δ.Σ. 3. Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ ΘΕΟΦΙΛΟΣ Ανώνυμη Τεχνική, Εμπορική, Βιομηχανική Εταιρεία ή κατά συντομογραφία ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ Α.Ε (απορροφώμενη εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Καβάλας, Βενιζέλου 39, με αρ. ΜΑΕ: 37112/53/Β/96/017 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Μιχάλη Διονυσίου Κανταρτζόπουλο, Πρόεδρο του Δ.Σ. 4. Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Ανώνυμος Τεχνική και Εμπορική Εταιρεία με διακριτικό τίτλο ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε (απορροφώμενη εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων, Βασ. Σοφίας 121, με αρ. ΜΑΕ: 29915/01/Β/93/579 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Μιχάλη Νικολάου Ματτέ, Πρόεδρο του Δ.Σ. και Δ/ντα Σύμβουλο. 5. Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία Ανώνυμη Εταιρεία Κατασκευών Τεχνικών Έργων Εμπορικών Βιομηχανικών και Ναυτιλιακών Επιχειρήσεων - ΔΙΕΚΑΤ με διακριτικό τίτλο ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε (αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κλάδο τεχνικών έργων εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων, Γ. Σισίνη 3, με αρ. ΜΑΕ: 2696/06/Β/86/15 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Μιχάλη Διονυσίου Κανταρτζόπουλο, Πρόεδρο του Δ.Σ. 6. Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε. (αποσχίζουσα και εισφέρουσα τον κλάδο τεχνικών έργων εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αλίμου, Σολωμού 20, με αρ. ΜΑΕ: 6801/06/Β/86/8 και εκπροσωπείται στο παρόν σύμφωνα με το από 23/4/2002 Πρακτικό του Δ.Σ. από τον κ. Κων/νο Ανδρέα Στέγγο, Πρόεδρο του Δ.Σ. και Δ/ντα Σύμβουλο. Συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτή η συγχώνευση με απορρόφηση και αναδοχή κλάδων αντίστοιχα από την εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε: α) των εταιρειών ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε., ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ Α.Ε. και ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Τ.Ε. και β) του κλάδου των τεχνικών έργων των εταιρειών ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε. και ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε. σύμφωνα με τους εξής ειδικότερους όρους και συμφωνίες: 1. Η συγχώνευση των απορροφόμενων εταιρειών θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 και η αναδοχή των αποσχιζόμενων κλάδων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις μετασχηματισμού της 31.1.2002 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων από τους ορισθέντες, βάσει των αντίστοιχων πρακτικών των Δ.Σ. των μετασχηματιζομένων εταιρειών, Ορκωτούς Ελεγκτές, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/93. 2. Η απορροφώσα εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε θα καταστεί αποκλειστική κύριος, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας, ως και κάθε άλλου εισφερομένου περιουσιακού στοιχείου τόσο των απορροφόμενων εταιρειών όσο και των αναδεχομένων κλάδων των τεχνικών έργων των προαναφερομένων ανωνύμων εταιρειών, όπως αυτά αναφέρονται και καθορίζονται στις από 31.1.2002 σχετικές συνταχθείσες Οικονομικές καταστάσεις μετασχηματισμού των εταιρειών αυτών. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε, το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 22.000.000,00 (είκοσι δύο εκατομμύρια) ΕΥΡΩ, μετά την κατά τα παραπάνω συγχώνευση δι’ απορροφήσεως και δι’ αναδοχής θα αυξηθεί κατά 51.371.332,00 ΕΥΡΩ, που είναι το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των εταιρειών που απορροφούνται και των καθαρών θέσεων των αποσχιζόμενων κλάδων τεχνικών έργων (33.613.992,00 + 6.750.500,00 + 9.584.740,00 + 805.750,00 + 616.350,00 = 51.371.332,00 ΕΥΡΩ). Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ”ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.”, αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 73.371.332,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 146.742.664 μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,50 ΕΥΡΩ. 4. Με βάση τα παραπάνω και αφού ελήφθησαν υπόψη η δυναμική των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, καθώς και η αξία των εισφερόμενων έργων υπό εκτέλεση, η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών (146.742.664 τεμάχια), που θα εκδώσει η απορροφώσα εταιρεία, λόγω της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της συνεπεία της συγχώνευσης, καθορίζεται ως εξής: α) Απορροφώσα Εταιρεία Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε, θα ανταλλάξουν τις 44.000.000 παλαιές μετοχές τους με 39.840.633 νέες μετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 0,905468932 νέες μετοχές (1:0,905468932). β) Απορροφόμενες εταιρείες Οι μέτοχοι της απορροφόμενης εταιρείας ΑΛΦΑ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε θα ανταλλάξουν τις 230.000 μετοχές της απορροφόμενης εταιρείας με 12.986.726 νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 56,464026087 νέες μετοχές (1: 56,464026087). Οι μέτοχοι της απορροφόμενης εταιρείας ΣΚΟΡΔΑΛΟΣ Α.Ε θα ανταλλάξουν τις 275.000 μετοχές της απορροφόμενης εταιρείας με 1.614.169 νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 5,869705454 νέες μετοχές (1: 5,869705454). Οι μέτοχοι της απορροφόμενης εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΤΕ θα ανταλλάξουν τις 21.000 μετοχές της απορροφόμενης εταιρείας με 1.115.244 νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 53,106857143 νέες μετοχές (1:53,106857143). γ) Για τις εταιρείες που αποσχίζουν και εισφέρουν τους κλάδους τεχνικών έργων Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του κλάδου τεχνικών έργων, στην εταιρεία ΔΙΕΚΑΤ Α.Τ.Ε θα παραδοθούν 17.814.560 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 8.907.280,00 ΕΥΡΩ. Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του κλάδου τεχνικών έργων, στην εταιρεία ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε θα παραδοθούν 73.371.332 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 36.685.666,00 ΕΥΡΩ. 5. Η απορροφώσα εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει τους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των απορροφόμενων εταιρειών, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) με τις νέες μετοχές βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής, εντός δέκα (10) ημερών από την κατά το νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη λήψη των απαιτούμενων αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, συμπεριλαμβανομένου του Χ.Α.Α. και της Δ/νσης Α.Ε. και Πίστεως της Γ.Γ. Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, έναντι προηγούμενης επί αποδείξει παράδοσης και καταστροφής από την απορροφώσα εταιρεία, των μετοχών των απορροφόμενων εταιρειών. Εντός της ίδιας ως άνω προθεσμίας η απορροφώσα εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει τους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των εταιρειών που αποσχίζουν και εισφέρουν τους κλάδους τεχνικών έργων, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.), με τις νέες μετοχές βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής. 6. Οι νέοι μέτοχοι που θα προέλθουν από την παραπάνω συγχώνευση και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της από τη διαχειριστική χρήση που θα λήξει την 31η Δεκεμβρίου 2002. 7. Η ως άνω συγχώνευση δι’ απορροφήσεως των εταιρειών και αναδοχής των αποσχιζόμενων κλάδων θα υπαχθεί στα ευεργετήματα των σχετικών διατάξεων του Ν. 2166/93, γι’ αυτό και γίνεται σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις του Νόμου αυτού. 8. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχωνεύσεως. 9. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την εν λόγω συγχώνευση. 10. Τα αποτελέσματα των εν λόγω μετασχηματισμών, τόσο της εν λόγω συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως των απορροφόμενων εταιρειών, όσο και της εν λόγω συγχώνευσης (αναδοχής) των αποσχιζόμενων και εισφερομένων κλάδων, επέρχονται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών και τη συγχώνευση (αναδοχή) των ως άνω κλάδων. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιρειών μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής Κλάδου (η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, οι οποίες θα συνέλθουν σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20), καθώς και η εγκριτική απόφαση της εν λόγω συγχώνευσης από τις αρμόδιες αρχές, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μια από τις μετασχηματιζόμενες εταιρείες. 11. Από την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως, η εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφόμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες των απορροφόμενων εταιρειών συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών μετά την εν λόγω συγχώνευση. 12. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι απορροφόμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν, χωρίς να απαιτείται εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα έννομο δικαίωμα. 13. Κατά την υπογραφή της ως άνω συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και απόσχισης και αναδοχής κλάδου, θα υπογραφούν όλες οι σχετικές μεταβιβαστικές συμβάσεις, οι οποίες θα συμπεριληφθούν στην εν λόγω συμβολαιογραφική πράξη, οι δε μεταβιβαστικές αυτές συμβάσεις θα τελούν υπό την αναβλητική αίρεση της καταχωρήσεως στο ΜΑΕ της εγκριτικής απόφασης της Οριστικής Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής Κλάδου από την αρμόδια αρχή. Ειδικότερα θα εκχωρηθούν, παραχωρηθούν, μεταβιβασθούν και παραδοθούν προς την απορροφώσα (αναδεχόμενη) τους αποσχιζόμενους κλάδους εταιρεία, το σύνολο των μεταβιβάσιμων πραγμάτων, δικαιωμάτων, υποχρεώσεων, εννόμων σχέσεων και πραγματικών καταστάσεων και γενικώς το σύνολο των πάσης φύσεως περιουσιακών και επιχειρηματικών στοιχείων που ανήκουν ή εξυπηρετούν μέχρι σήμερα τη δραστηριότητα τεχνικών έργων των ως άνω αποσχιζόμενων κλάδων, στα οποία, ενδεικτικώς αναφέρονται τα εν ενεργεία δημόσια τεχνικά έργα και κοινοπρακτικές συμμετοχές κατά τα ειδικότερα συμφωνηθέντα, τα πάγια ακίνητα ή κινητά στοιχεία και μηχανήματα και τα εμπράγματα επ’ αυτών δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις και πάσα έννομη σχέση με τρίτους (συμβάσεις προμηθειών, εμπορικής ή τεχνικής συνεργασίας, εγγυήσεων, μισθώσεως, εκμισθώσεως, υπομισθώσεως κλπ), υλικά και άϋλα αγαθά, τα οποία αποτελούν οικονομική ενότητα για την άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας τεχνικών έργων από τους αποσχιζόμενους και εισφερόμενους ως άνω κλάδους, όπως αυτά εμφανίζονται στις σχετικές από 31-01-2002 λογιστικές καταστάσεις μετασχηματισμού και ελήφθησαν υπόψη για τη διαμόρφωση της αναφερομένης ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής μετοχών. Όλες οι διαδικαστικές πράξεις που απαιτούνται για την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα ολοκληρωθούν το αργότερο εντός τετραμήνου από τις Γενικές Συνελεύσεις των εταιρειών που αποσχίζουν κλάδους, με τις οποίες θα έχει εγκριθεί η Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής Κλάδου και πάντως όχι νωρίτερα από την καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής δηλ. της Δ/νσης Α.Ε. και Πίστεως της Γ.Γ. Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. 14. Από την 1.2.2002, δηλαδή από την επόμενη μέρα συντάξεως των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από τις απορροφόμενες εταιρείες καθώς και εκείνες που γίνονται αποκλειστικά για τους κλάδους που αποσχίζονται, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας. Τα ποσά των πιο πάνω πράξεων θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε, αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την επέλευση των αποτελεσμάτων της, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Ν. 2166/93. 15. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχωνεύσεως και αναδοχής από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων ως άνω εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και από τις αρμόδιες αρχές. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής κλάδων με απορρόφηση, το οποίο υπογράφεται νομίμως από τους παραπάνω εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των εταιρειών και το οποίο θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20.