ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ: Αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης

Η εταιρεία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι την Τετάρτη, 17^η Ιουλίου 2019, και ώρα 10:00 π.μ., πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στα γραφεία της Εταιρείας (αίθουσα ισογείου).

Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν νόμιμα μέτοχοι εκπροσωπούντες 92.698.538 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 90,13 % του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, που αντιστοιχεί σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

(1) Στο 1^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα τις αφορώσες στη χρήση 01.01.2018 έως 31.12.2018 υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις, τις ατομικές της Εταιρείας και τις ενοποιημένες, καθώς και τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, όπως αυτές προτάθηκαν προς έγκριση.

(2) Στο 2^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα τη μη διανομή μερίσματος για τη χρήση 2018, δεδομένου ότι η χρήση αυτή υπήρξε ζημιογόνος.

(3) Στο 3^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας για τη χρήση 2018 (σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 108 του Ν. 4548/2018) και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τα πεπραγμένα χρήσης 2018.

(4) Στο 4^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι εξέλεξαν ομόφωνα για την διαχειριστική χρήση 2019 ορκωτούς ελεγκτές της Εταιρείας τους παρακάτω ελεγκτές από τον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON A.E. (Α.Μ.ΣΟΕΛ 127):

(i) Τακτικό Ελεγκτή τoν κ. Νικόλαο Γαρμπή του Διονυσίου (Α.M.ΣΟΕΛ 25011)  και

(ii) Αναπληρωματική ελέγκτρια την κ. Αθανασία Αραμπατζή του Μιχαήλ (Α.M.ΣΟΕΛ 12821).

Ως προς την αμοιβή των ελεγκτών, οι μέτοχοι αποφάσισαν να παραμείνει αυτή στα περσινά επίπεδα.

(5) Στο 5^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα τη μη καταβολή αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2018, ενώ επίσης προενέκριναν την μη καταβολή αμοιβής σε αυτά για την χρήση 2019.

(6) Στο 6^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα την πολιτική αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018.

(7) Στο 7^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα τη χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

(8) Στο 8^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα την εκλογή νέου εξαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, με διετή θητεία, ήτοι έως 17.07.2021, το οποίο θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:

1. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννου,
2. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου,
3. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου,
4. Κίμων-Νικόλαος Φραγκιάδης του Παναγιώτη,
5. Βασίλειος Γεωργόπουλος του Ιωάννη και
6. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη.

Με την ίδια απόφασή τους, οι μέτοχοι όρισαν τους Δημήτριο Κοντογεωργόπουλο του Γεωργίου – Ιωάννη και Βασίλειο Γεωργόπουλο του Ιωάννη, ως ανεξάρτητα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

(9) Στο 9^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι εξέλεξαν ομόφωνα νέα τριμελή Επιτροπή Ελέγχου, με διετή θητεία, ήτοι έως 17.07.2021, την οποία θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:

1. Αντώνης Πολυκανδριώτης του Νικολάου,
2. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και
3. Βασίλειος Γεωργόπουλος του Ιωάννη.

(10) Στο 10^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα την επέκταση του σκοπού της Εταιρείας και την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να συμπεριληφθούν και οι σκοποί της κατωτέρω εξαγορασθείσης  εταιρείας, ήτοι της εταιρείας «KRISTELCOM LIMITED»,   κυρίως η διάθεση κινητών τηλεφώνων πάσης φύσεως .

(α) ποσό € 5.800.000 για την έμμεση εξαγορά της εταιρείας με την επωνυμία «KRISTELCOM LIMITED», μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ» (εφεξής η «ΙGE») και  με την αγορά από την τελευταία μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50,01% του καταβεβλημένου και υφιστάμενου σήμερα μετοχικού κεφαλαίου της έμμεσα εξαγοραζόμενης εταιρείας. Ειδικότερα, εκ του ως άνω συνολικού ποσού των € 5.800.000, ποσό € 2.950.000 θα διατεθεί ως συμμετοχή της Εταιρείας στην ΑΜΚ της IGE και ποσό € 2.850.000 ως αποπληρωμή υποχρεώσεων προς την τελευταία,

(β) ποσό € 1.200.000 για την άμεση εξαγορά της εταιρείας με την επωνυμία «KRISTELCOM INVESTMENT LIMITED», με την αγορά από την Εταιρεία του συνόλου των μετοχών της σε ποσοστό 100% και

(γ) ποσό € 1.000.000 για κεφάλαιο κίνησης της Εταιρείας.

Εν συνεχεία, οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας δήλωσαν τις προθέσεις τους, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού Χ.Α., σχετικά με το θέμα της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ως ακολούθως:

(α) Η μέτοχος Stoneman Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 35,18% στις κοινές μετοχές) δήλωσε ότι προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία καθώς και να προεγγραφεί πλήρως για τυχόν αδιάθετες μετοχές που θα απομείνουν μετά την λήξη της προθεσμίας για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων. Περαιτέρω, δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, ενώ προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, για το χρονικό διάστημα των έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών.

(β) Η μέτοχος Charonia Holdings Limited (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 18,18% στις κοινές μετοχές) δήλωσε ότι προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία καθώς και να προεγγραφεί πλήρως για τυχόν αδιάθετες μετοχές που θα απομείνουν μετά την λήξη της προθεσμίας για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων. Περαιτέρω, δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, ενώ δεν δεσμεύεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, για το χρονικό διάστημα των έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών.

(γ) Η μέτοχος Doson Investments Company Limited (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 27,84% στις κοινές μετοχές και 100% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου) δήλωσε ότι προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία καθώς και να προεγγραφεί πλήρως για τυχόν αδιάθετες μετοχές που θα απομείνουν μετά την λήξη της προθεσμίας για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων. Περαιτέρω, δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, ενώ δεν δεσμεύεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, για το χρονικό διάστημα των έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών.

Κατόπιν τούτων, οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των € 7.999.999,50, με έκδοση 26.666.665 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας εκάστης € 0,30 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.

Επίσης, οι μέτοχοι ομόφωνα αποφάσισαν όπως η ανωτέρω αύξηση πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών, η δε καταβολή των μετρητών να πραγματοποιηθεί εντός διαστήματος τεσσάρων μηνών από την ημερομηνία λήψης απόφασης από το εξουσιοδοτηθέν προς τούτο Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο θα ορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 25 παρ. 2 και 20 παρ. 1 του Ν.4548/2018, ενώ σε περίπτωση που η κάλυψη της αύξησης με την καταβολή των μετρητών δεν είναι πλήρης κατά τη λήξη της ως άνω νόμιμης προθεσμίας, το μετοχικό κεφάλαιο να αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 1 του Ν.4548/2018. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, ομόφωνα αποφασίστηκε όπως το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου και της Γενικής Συνέλευσης, προσαρμόσει με την απόφασή του περί πιστοποίησης καταβολής, το άρθρο 5 του Καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε με τη μερική κάλυψη αυτού, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 28 παρ. 2 του Ν.4548/2018.

Σε συνέχεια της αποφασισθείσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, οι μέτοχοι αποφάσισαν την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα ισχύει πλέον ως εξής:

«ΑΡΘΡΟ 5

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε σαράντα επτά εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εκατόν ογδόντα δύο ευρώ και ενενήντα λεπτά (€47.788.182,90), διαιρούμενο σε συνολικά 159.293.943 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:

α) εκατόν είκοσι εννέα εκατομμύρια πεντακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες εκατόν τριάντα επτά (129.514.137) κοινές ονομαστικές μετοχές και

β) είκοσι εννέα εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα εννέα χιλιάδες οκτακόσιες έξι (29.779.806) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100,00 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856,00 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.

(……………………………………)

2.32. Με την από 17.07.2019 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού μέχρι του συνολικού ποσού των επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ και πενήντα λεπτών (€7.999.999,50) με καταβολή μετρητών, και με την έκδοση 26.666.665 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας εκάστης € 0,30, εφαρμοζομένου του άρθρου 28 του Ν. 4548/2018 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης».

(12) Στο 12^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να καθορίσει τους επί μέρους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης αυτών (κατ’ άρθρον 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018), η οποία μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, το τυχόν δικαίωμα προεγγραφής και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε άλλου συναφούς με τα ανωτέρω θέματος. Εξουσιοδότησε δε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως ρυθμίσει όλα τα θέματα που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές. Ορίσθηκε δε ότι η διάρκεια ισχύος της άνω εξουσιοδότησης δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος και, ως εκ τούτου, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 20 του Ν. 4548/2018 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία θα καθορισθεί η τιμή διάθεσης των μετοχών.

(13) Στο 13^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας στο πλαίσιο της εναρμόνισής του με το Ν. 4548/2018, όπως προτάθηκε προς έγκριση.

(14) Στο 14^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα την υιοθέτηση πρόσφορων μέτρων για τη βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας και την ομαλή συνέχιση των δραστηριοτήτων της, μεταξύ των οποίων και την ανωτέρω αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Περαιτέρω, στα υιοθετούμενα μέτρα για την ανάπτυξή της, βάσει του επιχειρηματικού της πλάνου για τα επόμενα έτη, εντάσσονται (α) η ήδη πραγματοποιηθείσα έμμεση εξαγορά της εταιρείας με την επωνυμία «KRISTELCOM LIMITED», μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ» με την αγορά από την τελευταία μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50,01% του καταβεβλημένου και υφιστάμενου σήμερα μετοχικού κεφαλαίου της έμμεσα εξαγοραζόμενης εταιρείας και (β) η επικείμενη άμεση εξαγορά της εταιρείας με την επωνυμία «KRISTELCOM INVESTMENT LIMITED», με την αγορά από την Εταιρεία του συνόλου των μετοχών της σε ποσοστό 100%.

Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει και αναρτήσει στην ιστοσελίδα της http://www.ave.gr ανακοίνωση με τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση που ελήφθη επί των ανωτέρω θεμάτων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.