ΤΙΤΑΝ: Προαναγγελία ΓΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Titan Cement International SA (η «Εταιρία») καλεί τους μετόχους να συμμετάσχουν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση (η «Συνέλευση») που θα πραγματοποιηθεί την Πέμπτη, 13 Μαΐου 2021 στις 10.00 π.μ. Ώρα Κεντρικής Ευρώπης, στα γραφεία της Εταιρίας στην Κύπρο, οδός Ανδρέα Ζάκου αρ. 12 και Μιχάλη Παρίδη, Κτίριο MC, Έγκωμη, 2404 Λευκωσία, Κύπρος. Λαμβάνοντας υπόψη την εξαιρετική κατάσταση που συνδέεται με την πανδημία και τους περιορισμούς που ενδέχεται να είναι ισχύουν στην Κύπρο σχετικά με τις κοινωνικές αποστάσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο ενθαρρύνει όλους τους μετόχους να αποφύγουν τη φυσική παρουσία τους στη Συνέλευση και να συμμετάσχουν σε αυτή εξ αποστάσεως, είτε αποστέλλοντας πληρεξούσιο (εξουσιοδότηση), είτε ψηφίζοντας εξ αποστάσεως δια αλληλογραφίας πριν τη Συνέλευση, είτε ψηφίζοντας εξ αποστάσεως κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Συνέλευση να λάβει γνώση της Ετήσιας Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις που αφορούν το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020. Οι δύο ως άνω εκθέσεις είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (link: https://ir.titan-cement.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).

2. Παρουσίαση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Συνέλευση να λάβει γνώση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που αφορούν το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που αφορά το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020. Τα δύο ως άνω έγγραφα είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (link: https://ir.titancement.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).

3. Έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 (συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης κερδών) Σχέδιο απόφασης: Προτείνεται η έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και της διάθεσης κερδών όπως προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας στην ετήσια έκθεσή του.

4. Έγκριση της Έκθεσης Αμοιβών για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 Σχέδιο απόφασης: Προτείνεται η έγκριση της Έκθεσης Αμοιβών, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο και κατόπιν σχετικής Εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών συμπεριελήφθη στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

5. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 Σχέδιο απόφασης: Απαλλαγή των κατωτέρω προσώπων κατά την άσκηση της θητείας τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020: Ευστράτιος-Γεώργιος Αράπογλου, William Antholis, Ανδρέας Αρτέμης, ΤάκηςΠαναγιώτης Κανελλόπουλος (μέχρι 19.3.2020), Μιχάλης Κολακίδης, Χαράλαμπος Δαυίδ, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, Κυριάκος Ριρής, Πέτρος Σαμπατακάκης (μέχρι 19.3.2020), Στυλιανός Τριανταφυλλίδης, Δημήτριος Τσιτσιράγκος (από 19.3.2020), Μαρία Βασάλου, Βασίλειος Ζαρκαλής και Mona Zulficar.

6. Απαλλαγή του ορκωτού ελεγκτή της Εταιρίας από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 Σχέδιο απόφασης: Απαλλαγή της ελεγκτικής εταιρίας της Εταιρίας PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises SRL, με έδρα 1932 Zaventem, Woluwedal 18, εκπροσωπούμενης από τον κ. Marc Daelman, από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων της κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020.

7. Εκλογή του κ. Ιωάννη Πανιάρα ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για θητεία ενός έτους, ήτοι μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022 Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την εκλογή του κ. Ιωάννη Πανιάρα ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Ο Γιάννης Πανιάρας σπούδασε Πολιτικός Μηχανικός στο Imperial College (BSc, MSc) και Διοίκηση Επιχειρήσεων στο INSEAD (ΜΒΑ). Ξεκίνησε τη σταδιοδρομία του στην εταιρία συμβούλων μηχανικών KNIGHT PIESOLD με έδρα το Λονδίνο. Από το 1998 έως το 2015 κατείχε διευθυντικές θέσεις, στην Ελλάδα και Γερμανία, στον Όμιλο S&B Βιομηχανικά Ορυκτά και, από το 2015, στη νέα μητρική του Ομίλου IMERYS. Ολοκλήρωσε τη θητεία του ως Αντιπρόεδρος του Τομέα δραστηριοτήτων της πρώην S&B και Διευθύνων Σύμβουλος της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε.. Από τον Ιανουάριο 2016 είναι στέλεχος διοίκησης του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ηγούμενος από το 2020 των Δραστηριοτήτων Ευρώπης καθώς επίσης του τομέα Βιωσιμότητας του Ομίλου. Από τον Ιούνιο 2016, υπηρετεί επίσης ως Πρόεδρος του Συμβουλίου του ΣΕΒ για τη Βιώσιμη Ανάπτυξη. Σχέδιο απόφασης: Εκλογή του Ιωάννη Πανιάρα ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Κατά τη διάρκεια της θητείας του θα αμείβεται σύμφωνα με την Πολιτική Αμοιβών που εγκρίθηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 14.5.2020.

8. Εκλογή του κ. Κυριάκου Ριρή ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για μία νέα θητεία ενός έτους, ήτοι μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022 Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την εκλογή του κ. Κυριάκου Ριρή ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Το βιογραφικό του κ. Κυριάκου Ριρή είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.titan-cement.com). Σχέδιο απόφασης: Εκλογή του κ. Κυριάκου Ριρή ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Κατά τη διάρκεια της θητείας του θα αμείβεται σύμφωνα με την Πολιτική Αμοιβών που εγκρίθηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 14.5.2020.

9. Εκλογή του κ. Στυλιανού (Στέλιου) Τριανταφυλλίδη ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για μία νέα θητεία ενός έτους, ήτοι μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022 Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την εκλογή του κ. Στυλιανού (Στέλιου) Τριανταφυλλίδη ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Το βιογραφικό του κ. Στυλιανού (Στέλιου) Τριανταφυλλίδη είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.titan-cement.com). Σχέδιο απόφασης: Εκλογή του κ. Στυλιανού (Στέλιου) Τριανταφυλλίδη ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για θητεία ενός έτους (μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022). Κατά τη διάρκεια της θητείας του θα αμείβεται σύμφωνα με την Πολιτική Αμοιβών που εγκρίθηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 14.5.2020.

10. Τροποποίηση της ετήσιας αμοιβής του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρίας Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έγκριση της ετήσιας αμοιβής του ορκωτού ελεγκτή της Εταιρίας για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ποσού Ευρώ 109.000 (πλέον ΦΠΑ, εξόδων και τελών υπέρ του IRE/IBR) για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 (€100.000 το 2019) και ποσού Ευρώ 130.000 (πλέον ΦΠΑ, εξόδων και τελών υπέρ του IRE/IBR) για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2021.

Σχέδιο απόφασης: Έγκριση της ετήσιας αμοιβής του ορκωτού ελεγκτή της Εταιρίας για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ποσού Ευρώ 109.000 (πλέον ΦΠΑ, εξόδων και τελών υπέρ του IRE/IBR) για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 (€100.000 το 2019) και ποσού Ευρώ 130.000 (πλέον ΦΠΑ, εξόδων και τελών υπέρ του IRE/IBR) για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2021. 11. Έγκριση, σύμφωνα με το Άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και Ενώσεων, ρητρών που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρίας ή τα οποία θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρία μία υποχρέωση, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από μία δημόσια πρόταση εξαγοράς ή την αλλαγή ελέγχου της Εταιρίας. (ανάλογες διατάξεις είναι συνήθεις σε δανειακές συμβάσεις διεθνώς, αλλά σύμφωνα με τη Βελγική νομοθεσία απαιτείται έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων)

Σχέδιο απόφασης: Έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, των ρητρών που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρίας ή θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρία μία υποχρέωση, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από δημόσια πρόταση εξαγοράς ή αλλαγή στον έλεγχο της Εταιρίας, (Α) οι οποίες περιλαμβάνονται στις κατωτέρω συμβάσεις:

α. στις από 9 Ιουλίου 2020 εγγυημένες ομολογίες συνολικής ονομαστικής αξίας 250.000.000 Ευρώ με επιτόκιο 2,375 τοις εκατό και έτος λήξης το 2027 (Ομολογίες 2027), οι οποίες έχουν εκδοθεί από την Titan Global Finance και τις οποίες έχουν εγγυηθεί η Titan Cement International S.A. και η Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ,

β. στην από 8 Μαρτίου 2017 σύμβαση πίστωσης ποσού 1.000.000 Ευρώ, όπως αυτή τροποποιήθηκε, μεταξύ της Sharr Cem Shpk ως δανειολήπτριας, της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας και της Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C. ως δανείστριας,

γ. στην από 30 Ιανουαρίου 2018 σύμβαση πίστωσης ποσού 276.000.000 Αλβανικών ΛΕΚ, όπως αυτή τροποποιήθηκε/θα τροποποιηθεί, μεταξύ της ANTEA CEMENT Sh.A. ως δανειολήπτριας, της Titan Cement International SA ως εγγυήτριας και της Raiffeisen Bank Sh.A. ως δανείστριας,

δ. στην από 19 Απριλίου 2018 σύμβαση πίστωσης ποσού 1.300.000 Ευρώ, όπως αυτή τροποποιήθηκε/θα τροποποιηθεί, μεταξύ της ANTEA CEMENT Sh.A. ως δανειολήπτριας, της Titan Cement International SA ως εγγυήτριας και της Raiffeisen Bank Sh.A. ως δανείστριας,

ε. στη δανειακή σύμβαση ποσού 620.000.000 Αλβανικών ΛΕΚ, η οποία θα συναφθεί μέχρι τον Ιούνιο του 2021, με χρόνο ωρίμανσης 54 μήνες από την ημέρα εκταμίευσης, μεταξύ της ANTEA CEMENT SH.A ως δανειολήπτριας, της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας, της Alpha Bank Albania ως δανείστριας και της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας, στ. στη από 30 Νοεμβρίου 2016 σύμβαση πίστωσης ποσού USD 35.000.000, όπως αυτή τροποποιήθηκε/θα τροποποιηθεί , μεταξύ της Titan America LLC ως δανειολήπτριας, της Titan Cement International SA ως εγγυήτριας και της Wells Fargo Bank ως δανείστριας,

ζ. στην από 3 Δεκεμβρίου 2015 σύμβαση πίστωσης ποσού RSD (Δηναρίων Σερβίας) 480.000.000, όπως αυτή τροποποιήθηκε, μεταξύ της TCK DOO KOSJERIC ως δανειολήπτριας, της Raiffeisen Bank a.d. Beograd ως δανείστριας και της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας, και (Β) οι οποίες περιλαμβάνονται ή ενδέχεται να περιληφθούν σε οποιαδήποτε άλλη σύμβαση ή πιστωτικό εργαλείο δυνάμει των οποίων η Εταιρία:

i. αντλεί ή εγγυάται υπέρ θυγατρικής ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, κάθε είδους χρηματοδότηση (με τη μορφή διμερών, club-deal ή κοινοπρακτικών χρηματοδοτικών συναλλαγών, έκδοσης ομολογιακών δανείων, ομολογιών, χρεογράφων, loan stock ή παρόμοιων μέσων (συμπεριλαμβανομένης και της ιδιωτικής τοποθέτησης), χρηματοδοτικές μισθώσεις ή συναλλαγές πρακτόρευσης απαιτήσεων και εν γένει κάθε άλλη συναλλαγή η οποία έχει το εμπορικό αποτέλεσμα του δανεισμού), η οποία χρησιμοποιείται για γενικούς εταιρικούς σκοπούς (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συναλλαγών για τη χρηματοδότηση κεφαλαίου κίνησης, κεφαλαιακών δαπανών, εξαγορών, επενδύσεων, αναχρηματοδοτήσεων και διανομών κεφαλαίου) της Εταιρίας και/ή των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι το συνολικό ποσό (κατά κεφάλαιο) των χρηματοδοτικών συναλλαγών, οι οποίες περιλαμβάνουν τέτοιες ρήτρες, δεν θα υπερβαίνει το ποσό των 500.000.000 Ευρώ (πεντακοσίων εκατομμυρίων Ευρώ ή του ισόποσου σε άλλο νόμισμα, υπολογιζόμενου κατά το χρόνο σύναψης της σχετικής χρηματοδότησης),

ii. συνάπτει ή παρέχει εγγυήσεις για οποιαδήποτε συναλλαγή σε παράγωγα στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας της Εταιρίας και/ή των θυγατρικών της (πλην συναλλαγών για κερδοσκοπικούς σκοπούς) με στόχο την παροχή προστασίας έναντι διακυμάνσεων των δεικτών ή των τιμών προς όφελος της Εταιρίας. 12. Παροχή εξουσιοδότησης Σχέδιο απόφασης: Παρέχεται εξουσιοδότηση στους κ.κ. Μιχαήλ Κολακίδη, Γρηγόριο Δικαίο, Νικόλαο Ανδρεάδη, Νικόλαο Μπιράκη, Σπυρίδωνα Χατζηνικολάου, στην κα. Sophie Rutten και στην κα. Susana Gonzales, έκαστος ενεργώντας χωριστά, να συντάσσει και υπογράφει κάθε έγγραφο, πράξη και κάθε είδους διαδικασία και να παρέχει όλες τις απαραίτητες ή χρήσιμες οδηγίες για την εφαρμογή των ανωτέρω αναφερόμενων αποφάσεων, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, της κατάθεσης των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020, καθώς και της ετήσιας έκθεσης και της έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή σε σχέση με το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020, στην Εθνική Τράπεζα του Βελγίου, τη δημοσίευση των διορισμών και των αποσπασμάτων των αποφάσεων, καθώς και την ολοκλήρωση όλων των απαραίτητων διαδικασιών δημοσιότητας, με δικαίωμα περαιτέρω εξουσιοδότησης.