ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Α.Τ.Ε.Ν.Ε.ΚΟΚΚΙΝΟΠΥΡΓΟΣ ΚΑΛΙΜΠΑΚΙ, 192 00 ΕΛΕΥΣΙΝΑ ΑΡ.ΜΑΕ. 13709/06/B/86/148 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ "ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Α.Τ.Ε.Ν.Ε. Ανώνυμος Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία" με έδρα την Ελευσίνα, στην περιοχή Κοκκινόπυργος-Καλιμπάκι, Αρ.ΜΑΕ. 13709/06/B/86/148 ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ "ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ Ανώνυμος Εταιρεία-Εισαγωγή και Εμπορία Ξυλείας" με έδρα την Ελευσίνα, στην περιοχή Κοκκινόπυργος-Καλιμπάκι, Αρ.ΜΑΕ. 6403/03/Β/86/41 (2009) ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ως άνω εταιρειών ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, υπογράφηκε μεταξύ τους την 16/07/2009 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι ως άνω εταιρείες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Οι όροι του Σχεδίου αυτού Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 επ. του Κ.Ν. 2190/1920. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις, κοινών και προνομιούχων μετόχων, των παραπάνω εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920.
 
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ανέρχεται σε 5.131.803,60 Ευρώ, και διαιρείται σε 9.096.354 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 η κάθε μία και σε 2.566.836 προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 η κάθε μία και το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης ανέρχεται σε 12.201.200,00 Ευρώ και διαιρείται σε 12.201.200 μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ1,00 η κάθε μία.

3. Η απορροφώμενη κατέχει σήμερα 2.650.074 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 εκάστη της απορροφώσας, ήτοι ποσοστό 29,13336% των κοινών μετοχών της απορροφώσας και σε ονομαστική αξία 1.166.032,56 Ευρώ του μετοχικού της κεφαλαίου.

4. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 2166/93, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των 11.035.167,44 Ευρώ που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφώμενης, αφού αφαιρεθεί η ονομαστική αξία των ακυρούμενων κοινών μετοχών της απορροφώσας που κατέχει η απορροφώμενη. Ειδικότερα το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας:

α. θα αυξηθεί κατά το ποσό των 12.201.200,00 Ευρώ που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης και

β. θα μειωθεί σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920 συνεπεία απόσβεσης λόγω σύγχυσης της αξίωσης λήψης μετοχών κατά ένα 1.166.032,56 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων κοινών μετοχών της απορροφώσας που κατέχει η απορροφώμενη.

5. Έτσι το εκ 5.131.803,60 Ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας αυξάνεται κατά 11.035.167,44 Ευρώ (12.201.200,00 Ευρώ - 1.166.032,56 Ευρώ), δια της εκδόσεως 25.079.926 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,44 ευρώ εκάστης.
 
6. Επομένως το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα ανέλθει στο ποσό των 16.166.971,04 Ευρώ και θα διαιρείται σε 34.176.280 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 και σε 2.566.836 προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 εκάστης.

7. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώμενης με κοινές μετοχές της απορροφώσας συνεπεία της συγχώνευσης, θα έχει ως εξής:

α. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης θα ανταλλάσσουν μία παλαιά κοινή μετοχή της απορροφώμενης προς 2,19458266400026 νέες κοινές μετοχές της απορροφώσας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά 26.776.542 νέες κοινές μετοχές της απορροφώσας ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 έκαστη.
 
β. Οι κάτοχοι κοινών μετοχών της απορροφώσας (πλην της απορρροφώμενης) θα ανταλλάσσουν μία παλαιά κοινή μετοχή της απορροφώσας που κατέχουν προς 1,14790825096024 νέες κοινές μετοχές της απορροφώσας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά 7.399.738 νέες κοινές μετοχές της απορροφώσας ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 εκάστη.

Οι κάτοχοι προνομιούχων μετοχών της απορροφώσας θα συνεχίσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό προνομιούχων μετοχών όπως και πριν από τη συγχώνευση, δηλαδή θα κατέχουν 2.566.836 προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ0,44 εκάστη.

Τα κλασματικά δικαιώματα νέων μετοχών που τυχόν προκύψουν από τη συγχώνευση θα ρυθμιστούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της απορροφώσας.

8. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφώσα υποχρεούται να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου κατ΄ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν, μέσω των Ελληνικών Χρηματιστηρίων Α.Ε. (πρώην Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών - Κ.Α.Α.), στους λογαριασμούς του Σ.Α.Τ. των κατόχων κοινών μετοχών της απορροφώσας και των μετόχων της απορροφώμενης, οι νέες κοινές μετοχές (άυλοι τίτλοι) που δικαιούνται λόγω της συγχώνευσης.

9. Η απορροφώσα εταιρεία θα υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/20, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/20, να παραδώσει στους μετόχους της απορροφουμένης εταιρείας τις ως άνω μετοχές, που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας της απορροφώμενης και αυξήσεως του κεφαλαίου της απορροφώσας με την ταυτόχρονη παράδοση σ΄ αυτήν των μετοχών της απορροφώμενης προς ακύρωσή τους.

10. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως, ήτοι από την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μέτοχοι της απορροφώμενης θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας, ήτοι οι νέες κοινές μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος σε κάθε οικονομική χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσης 2009, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της απορροφώσας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και σε περίπτωση που οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς ΣΑΤ των δικαιούχων κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

11. Από την 01.01.2009 (επομένη συντάξεως του ισολογισμού μετασχηματισμού) και εφεξής οι πράξεις της απορροφώμενης θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφώμενης, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ.6 του Ν. 2166/93. 12. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων η μετοχών, πλην των ήδη αναφερθέντων κατόχων των 2.566.836 προνομιούχων μετοχών της απορροφώσας, οι οποίοι και μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα συνεχίσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό προνομιούχων μετοχών όπως και πριν από τη συγχώνευση, με την ίδια ονομαστική αξία και οι οποίες προνομιούχες μετοχές έχουν τα κάτωθι προνόμια :

α) Προνομιακή απόληψη α' μερίσματος προς 16% επί της ονομαστικής αξίας.

β) Προνομιακή απόδοση, σε περίπτωση διαλύσεως της εταιρίας του καταβληθέντος κεφαλαίου.

γ) Καταβολή τόκου 16% ετησίως επί της ονομαστικής αξίας σε περίπτωση ανυπαρξίας κερδών ή μη επάρκειας τους για την καταβολή ισόποσου α' μερίσματος. Επίσης ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.

13. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στα ευεργετήματα του Ν. 2166/1993, γι' αυτό θα υποβληθεί στους όρους και τις προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία.