Attica Group: Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης

Την 27η Αυγούστου 2020 ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:00 συνήλθαν σε Τακτική Γενική
Συνέλευση οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρίας με την επωνυμία ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ
ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (η Εταιρία), επί της Λυσικράτους αρ. 29, στην Καλλιθέα, μετά την από
05.08.2020 Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, για να λάβουν αποφάσεις επί των
θεμάτων της ημερήσιας διάταξης που αναφέρονται στην Πρόσκληση αυτή.
Την έδρα του Προέδρου κατέλαβε προσωρινά σύμφωνα με τo άρθρο 28 τoυ Καταστατικού
και το άρθρο 129 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, o Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της
Εταιρίας κ. Κυριάκος Μάγειρας, o οποίος όρισε Προσωρινή Γραμματέα της Γενικής
Συνέλευσης την κα. Παναγιώτα Κρασσακοπούλου, η οποία και ανέγνωσε την Πρόσκληση
του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους μετόχους για τη σύγκληση της Τακτικής Γενικής
Συνέλευσης, η οποία είχε ως εξής:
[…………………………………………………………………………………………………………………………]
Επομένως, στη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν ή εκπροσωπήθηκαν συνολικά δώδεκα (12)
μέτοχοι, έχοντες 197.359.416 μετοχές και ισάριθμες ψήφους επί συνόλου 215.805.843
μετοχών και ψήφων ήτοι ποσοστό 91,45% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρίας.
Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ομόφωνα ως oριστικό Πρόεδρo τov κ. Κυριάκο
Μάγειρα και ως οριστική Γραμματέα την κα Παναγιώτα Κρασσακοπούλου. Ο Πρόεδρος της
Γενικής Συνέλευσης πρότεινε η ψηφοφορία να διεξαχθεί καταρχήν φανερά, με ανάταση
χειρών, όπως ορίζει ο νόμος (άρθρο 131 του Ν. 4548/2108) και η Γενική Συνέλευση
ομόφωνα ενέκρινε την πρότασή του.
Εν συνεχεία, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ζήτησε την άδεια από τους κ.κ. Μετόχους
να παρακολουθήσουν τη Γενική Συνέλευση και στελέχη του Ομίλου της Εταιρίας. Η Γενική
Συνέλευση ομόφωνα χορήγησε την άδεια.

Μετά ταύτα η Γενική Συνέλευση εισήλθε πλέον στα θέματα της ημερησίας διατάξεως

Θέμα 3ο
: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και ορισμός των ανεξάρτητων
μελών αυτού.
Επί του τρίτου θέματος της ημερησίας διατάξεως, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης
γνώρισε στους κ.κ. μετόχους ότι προτείνεται στη Γενική Συνέλευση από την μέτοχο MARFIN
INVESTMENT GROUP (MIG), υπό την ιδιότητά της ως της μεγαλύτερης μετόχου, με συνολικό
(άμεσο και έμμεσο) ποσοστό 79,38% επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων
ψήφου της Εταιρίας, προς εκλογή τα ακόλουθα μέλη:
1. Κυριάκος Μάγειρας του Δημητρίου
2. Μιχαήλ Σακέλλης του Γεωργίου
3. Σπυρίδων Πασχάλης του Χαραλάμπους
4. Παναγιώτης Θρουβάλας του Κωνσταντίνου
5. Γεώργιος Ευστρατιάδης του Ευστρατίου
6. Λουκάς Παπάζογλου του Κωνσταντίνου
7. Ευστράτιος Χατζηγιάννης του Γιαννάκη – Ιωάννη
Ο Πρόεδρος σημείωσε ότι με βάση την πρόταση της ως άνω μετόχου, οι κ.κ. Παπάζογλου
και Χατζηγιάννης προτείνεται να ορισθούν από τη Γενική Συνέλευση ως Ανεξάρτητα Μη
εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, αφού επιβεβαιωθεί από τα
αρμόδια όργανα της Εταιρίας η συνδρομή των εκ του νόμου προβλεπομένων κριτηρίων
ανεξαρτησίας στο πρόσωπό τους.
Περαιτέρω, ο Πρόεδρος ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση ότι σύμφωνα με την προτείνουσα
μετόχου, κρίνεται ότι η προτεινόμενη 7μελής σύνθεση επιτρέπει την αποτελεσματική
άσκηση των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου, αντικατοπτρίζει το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της Εταιρίας και χαρακτηρίζει την
ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας που μπορούν να συμβάλουν στην
επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων της Εταιρίας.
Στην συνέχεια, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης γνώρισε στους κ.κ. μετόχους ότι τα
προτεινόμενα από την ως άνω μέτοχο ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του νέου
Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι οι κ.κ.
- Λουκάς Παπάζογλου και
- Ευστράτιος Χατζηγιάννης
έχουν υποβάλει στην Εταιρία συμπληρωμένο έντυπο πλήρωσης των κριτηρίων
ανεξαρτησίας του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002, σύμφωνα με το οποίο έντυπο πληρούν τα
κριτήρια του νόμου.
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε η θητεία των ανωτέρω μελών Διοικητικού
Συμβουλίου να διαρκέσει μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνέλθει το
τρίτο έτος από την εκλογή τους και εντός του έτους 2023, υπό την επιφύλαξη των
ειδικότερων διατάξεων του ν. 4706/2020 μετά τη θέση τους σε ισχύ, ενώ τα αξιώματα των
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να καθοριστούν κατά τη συγκρότηση αυτού σε σώμα,
σύμφωνα και με τα προβλεπόμενα στο νόμο.
Κατόπιν της ως άνω πρότασης της μετόχου, ο Πρόεδρος κάλεσε τη Γενική Συνέλευση να
εκλέξει τα ανωτέρω μέλη καθώς και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του νέου
Διοικητικού Συμβουλίου.
Η Γενική Συνέλευση διαπίστωσε ότι τα προταθέντα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
Διοικητικού Συμβουλίου πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο νόμο
και εξέλεξε ομόφωνα, με θητεία που θα διαρκέσει μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση, η
οποία θα συνέλθει το τρίτο έτος από την εκλογή τους και εντός του έτους 2023, υπό την
επιφύλαξη των ειδικότερων διατάξεων του ν. 4706/2020 μετά τη θέση τους σε ισχύ, ως
μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ.:

1. Κυριάκο Μάγειρα του Δημητρίου
2. Μιχαήλ Σακέλλη του Γεωργίου
3. Σπυρίδωνα Πασχάλη του Χαραλάμπους
4. Παναγιώτη Θρουβάλα του Κωνσταντίνου
5. Γεώργιο Ευστρατιάδη του Ευστρατίου
6. Λουκά Παπάζογλου του Κωνσταντίνου
7. Ευστράτιο Χατζηγιάννη του Γιαννάκη – Ιωάννη
Ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη εκλέχθηκαν ομόφωνα οι κ.κ. Λουκάς Παπάζογλου και
Ευστράτιος Χατζηγιάννης.
Τα αξιώματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα καθοριστούν κατά τη συγκρότηση
αυτού σε σώμα, σύμφωνα και με τα προβλεπόμενα στο νόμο.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 197.359.416, ήτοι ποσοστό 91,45% του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφισαν: Υπέρ 197.359.416 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
[…………………………………………………………………………………………………………………………]
Θέμα 5ο
: Λήψη απόφασης περί του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του
αριθμού και της ιδιότητας των μελών της, καθώς και ορισμός των μελών αυτής σε
περίπτωση που ορισθεί ανεξάρτητη, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.
4449/2017 ως ισχύει.
Επί του πέμπτου θέματος της ημερησίας διατάξεως, ο Πρόεδρος ενημέρωσε τη Γενική
Συνέλευση ότι σύμφωνα με τον νέο Ν. 4706/2020 έχει άμεση εφαρμογή το άρθρο 74
αυτού, σύμφωνα με το οποίο τροποποιείται η παράγραφος 1 του άρθρου 44 Ν. 4449/2017
και δίνεται πλέον η δυνατότητα με απόφαση Γενικής Συνέλευσης η Επιτροπή Ελέγχου να

αποτελεί είτε α) επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενη από μη εκτελεστικά
μέλη αυτού τα οποία ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο είτε β) ανεξάρτητη επιτροπή
αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτους είτε γ)
ανεξάρτητη επιτροπή αποτελούμενη μόνο από τρίτους. Στις υπό β) και γ) περιπτώσεις, όταν
δηλαδή η Επιτροπή Ελέγχου ορισθεί από την Γενική Συνέλευση ως ανεξάρτητη, τα μέλη
αυτής ορίζονται από την Γενική Συνέλευση.
Περαιτέρω, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα
και με την από 05.08.2020 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, τον ορισμό της
Επιτροπής Ελέγχου ως επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο
1 του άρθρου 44 Ν. 4449/2017, με θητεία ίσης διάρκειας με εκείνης του Διοικητικού
Συμβουλίου, δηλαδή τριετή θητεία. Προτάθηκε, επίσης, τα μέλη αυτής να είναι συνολικά
τρία (3), αποτελούμενα από ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ και δύο (2) ανεξάρτητα μη
εκτελεστικά μέλη αυτού.
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε τον ορισμό της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας ως
Επιτροπής Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του
Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017
ως ισχύει. Περαιτέρω αποφασίστηκε η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου να είναι ίσης
διάρκειας με εκείνης του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή τριετής, και τα μέλη αυτής να
είναι συνολικά τρία (3), αποτελούμενα από ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ και δύο (2)
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη αυτού.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 197.359.416, ήτοι ποσοστό 91,45% του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφισαν: Υπέρ 197.359.416 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).

Μετά και από αυτό το θέμα εξαντλήθηκαν τα θέματα της ημερήσιας διατάξεως και ο
Πρόεδρος αφού ευχαρίστησε τους Μετόχους και εκ μέρους των μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου για την παρουσία τους και την έγκριση των θεμάτων της ημερήσιας διατάξεως
κήρυξε τη λήξη της Γενικής Συνέλευσης.

Πρακτικό συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

Στην Καλλιθέα, σήμερα την 27 η Αυγούστου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 18:30, στα γραφεία
της εταιρίας ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής η Εταιρία), που βρίσκονται
στην Καλλιθέα (Λυσικράτους αρ. 1-7 & Ευριπίδου), συvήλθαv αυτόκλητα, παραιτούμενα
προηγούμενης προσκλήσεως, τα νεοεκλεγέντα μέλη τoυ Διοικητικού Συμβουλίου της που
εκλέχτηκαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 27
ης Αυγούστου 2020, ήτοι οι κ.κ.:
Κυριάκος Μάγειρας του Δημητρίου
Μιχαήλ Σακέλλης του Γεωργίου
Σπυρίδων Πασχάλης του Χαραλάμπους
Παναγιώτης Θρουβάλας του Κωνσταντίνου
Γεώργιος Ευστρατιάδης του Ευστρατίου
Λουκάς Παπάζογλου του Κωνσταντίνου
Ευστράτιος Χατζηγιάννης του Γιαννάκη-Ιωάννη
Της συνεδρίας προεδρεύει o κ. Κυριάκος Μάγειρας, καθήκοντα δε Γραμματέως εκτελεί o κ.
Σπυρίδων Πασχάλης.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ:Θέμα 1ο
: Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα
Το Διοικητικό Συμβούλιο αναλαμβάνει τα καθήκοντά του, συγκροτείται σε σώμα, απονέμει
παμψηφεί στους ακόλουθους τις αρμοδιότητες που αναφέρονται παραπλεύρως στο όνομα
εκάστου και προβαίνει στον καθορισμό της ιδιότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
σε εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά σύμφωνα με το Νόμο 3016/2002 όπως έχει ήδη
τροποποιηθεί, ως εξής:
Κυριάκος Μάγειρας του Δημητρίου, [………………….……………], Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος.
Μιχαήλ Σακέλλης του Γεωργίου, [………………….……………], Αντιπρόεδρος, Μη Εκτελεστικό
Μέλος.
Σπυρίδων Πασχάλης του Χαραλάμπους, [………………….……………], Διευθύνων Σύμβουλος και
Αναπληρωτής Προέδρου, Εκτελεστικό Μέλος.
Παναγιώτης Θρουβάλας του Κωνσταντίνου, [………………….……………], Σύμβουλος, Μη
Εκτελεστικό Μέλος.
Γεώργιος Ευστρατιάδης του Ευστρατίου, [………………….……………], Σύμβουλος, Μη
Εκτελεστικό Μέλος.
Λουκάς Παπάζογλου του Κωνσταντίνου, [………………….……………], Σύμβουλος, Ανεξάρτητο
Μη Εκτελεστικό Μέλος.
Ευστράτιος Χατζηγιάννης του Γιαννάκη–Ιωάννη, [………………….……………], Σύμβουλος,
Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος.
Ο καθορισμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών έγινε με την από 27.08.2020
απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία εξέλεξε ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας τους κ.κ. Λουκά Παπάζογλου και Ευστράτιο
Χατζηγιάννη.
[……………………………………………………………………………………………………………………..……………….]
Θέμα 3ο
: Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου
Ο Πρόεδρος ενημέρωσε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι στην από 27.08.2020
συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε ομόφωνα ο ορισμός της Επιτροπής
Ελέγχου της Εταιρίας ως Επιτροπής Διοικητικού Συμβουλίου. Περαιτέρω αποφασίστηκε η
θητεία της Επιτροπής Ελέγχου να είναι τριετής και η σύνθεση αυτής τριμελής.
Περαιτέρω, ο Πρόεδρος ενημέρωσε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι σε συνέχεια της
ως άνω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο καλείται να
εκλέξει τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, τα οποία πρέπει να είναι μη εκτελεστικά μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου, που θα πληρούν τα κριτήρια που προβλέπονται στην παράγραφο 1
του άρθρου 44 Ν. 4449/2017, ως ισχύει και δεν θα συντρέχουν στο πρόσωπό τους τυχόν
κωλύματα ή ασυμβίβαστα, λαμβάνοντας υπόψη και τις σχετικές διατάξεις του
εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και του Εσωτερικού Κανονισμού
Λειτουργίας της Εταιρίας.
Επιπλέον, ο Πρόεδρος γνώρισε στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι τα υποψήφια μέλη
της Επιτροπής Ελέγχου στο σύνολο τους πρέπει να διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα
δραστηριότητας της Εταιρίας, όπως αυτός προσδιορίζεται από τον κλάδο στον οποίο έχει
ενταχθεί η Εταιρία από το Χρηματιστήριο Αθηνών, ήτοι στον κλάδο/υποκλάδο «Ταξίδια και
Αναψυχή / Ταξίδια & Τουρισμός», ενώ ένα τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, που
είναι ανεξάρτητο από την Εταιρία, πρέπει να διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην
ελεγκτική ή λογιστική.

Λαμβανομένων υπόψη όλων των ανωτέρω, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
προτείνει να εκλεγούν ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου οι κ.κ.:
- Λουκάς Παπάζογλου του Κωνσταντίνου, [………………….……………].
- Ευστράτιος Χατζηγιάννης του Γιαννάκη – Ιωάννη [………………….……………].
- Μιχαήλ Σακέλλης του Γεωργίου, [………………….……………].
Οι κ.κ. Λουκάς Παπάζογλου και Ευστράτιος Χατζηγιάννης έχουν υποβάλει στην Εταιρία
συμπληρωμένο έντυπο πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του Ν.
4706/2020 , σύμφωνα με το οποίο έντυπο πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας του νόμου,
ενώ περαιτέρω ο κ. Ευστράτιος Χατζηγιάννης του Γιαννάκη – Ιωάννη, όπως προκύπτει και
από το βιογραφικό του σημείωμα,το οποίο τέθηκε στη διάθεση των μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου, διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.
Επιπρόσθετα, το σύνολο των μελών της Επιτροπής Ελέγχου διαθέτει επαρκή γνώση στον
τομέα δραστηριότητας της Εταιρίας, όπως προκύπτει από την μέχρι τώρα πολυσχιδή
δραστηριότητα και επαγγελματική εμπειρία τους.
Κατόπιν αυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας εξακριβώσει την πλήρωση στο πρόσωπο
των υποψηφίων του συνόλου των ως άνω προϋποθέσεων και την μη ύπαρξη στο πρόσωπο
τους τυχόν κωλύματος ή ασυμβιβάστου, ομόφωνα εκλέγει ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου
τους κ.κ. Λουκά Παπάζογλου, Ευστράτιο Χατζηγιάννη και Μιχαήλ Σακέλλη.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου επισημαίνει ότι ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου
θα οριστεί από τα μέλη της, κατά την συνεδρίασή της για συγκρότηση σε σώμα.
[……………………………………………………………………………………………………………………………]
Αποφασίζεται o οποιοσδήποτε Σύμβουλος vα εκδίδει αντίγραφα ή αποσπάσματα τoυ
παρόντος Πρακτικού.

Έπειτα από αυτά και επειδή δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση λύεται η συνεδρίαση και
συντάσσονται τα πρακτικά της τα οποία αφού αναγνώστηκαν υπογράφονται από όλα τα
μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου