ΛΙΒΑΝΗΣ Α.Β.Ε.: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ (Ορθή Επανάληψη)...

Πρόσκληση των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας

"ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΒΑΝΗ Α.Β.Ε."

 και το διακριτικό τίτλο «ΝΕΑ ΣΥΝΟΡΑ ΑΒΕ»

ΕΔΡΑ: ΣΟΛΩΝΟΣ 98, 10690, ΑΘΗΝΑ

ΤΗΛ. 210 3661200   FAX. 210 3617791

Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 5122701000 (πρώην ΑΡ.ΜΑΕ 29964/06/Β/93/23)

Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΒΑΝΗ Α.Β.Ε." με την από 6 Οκτωβρίου 2022 απόφασή του, καλεί τους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας "ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΒΑΝΗ Α.Β.Ε." σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 30η Οκτωβρίου 2022 ημέρα Κυριακή και ώρα 11:00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας Σόλωνος 98 - Αθήνα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων για τα παρακάτω θέματα: 

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1.  Έγκριση των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2021 (1.1.2021 - 31.12.2021) μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες συνοδεύονται από την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή. 

2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης και απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και επί της διαχείρισης της εταιρικής χρήσης 2021 (1.1.2021 έως 31.12.2021).

3. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022)  καθώς και για την έκδοση του ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού - Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο.

4. Έγκριση καταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου οι οποίες χορηγήθηκαν για τη χρήση 2021, προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των ως άνω προσώπων για τη χρήση 2022 καθώς και παροχή άδειας για προκαταβολή αμοιβών για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση το 2023 (άρθρο 109 του ν.4548/2018 όπως ισχύει).

5. Υποβολή προς τη Γενική Συνέλευση της ΄Εκθεσης των Ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,  σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν.4706/2020 όπως ισχύεi.

6. Καθορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της διάρκειας της θητείας της, καθώς και του αριθμού και των προσόντων των Μελών της, σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. β) του ν. 4449/2017.

7. Υποβολή της ΄Έκθεσης πεπραγμένων  της Επιτροπής Ελέγχου για την χρήση 1/1/2021 έως την 31/12/2021, από τον Πρόεδρο της Επιτροπής ελέγχου.

8. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.

Περαιτέρω, σύμφωνα με την ίδια ως άνω από 06.10.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, σε περίπτωση αναβολής ή ματαίωσης ή μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου και του Καταστατικού απαρτίας για τη λήψη απόφασης σε οποιοδήποτε από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης κατά την συνεδρίαση της 30ης Οκτωβρίου 2022, οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρίας καλούνται εκ νέου σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση στις 13 Νοεμβρίου 2022, ημέρα Κυριακή και ώρα 11:00 π.μ. στον ίδιο τόπο και χώρο .

Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4 και 124 παρ. 6 του ν.4548/2018, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους σχετικά με τα ακόλουθα:

Α.  Δικαίωμα Συμμετοχής  και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε κάθε (αρχική ή επαναληπτική) συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης έχει οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατέχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής (η «Ημερομηνία Καταγραφής»), ήτοι στις 25.10.2022, ημέρα Τρίτη, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία της (αρχικής) συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30.10.2022.

Έναντι της Εταιρείας Μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στην Τακτική ή στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου θεωρείται ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα ¶υλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος, κατά την Ημερομηνία Καταγραφής, μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών, τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2018, ν. 4706/2020 και του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212), καθώς και του Κανονισμού Λειτουργίας της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (ΦΕΚ Β΄/1007/16.3.2021).

Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ' αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι η εξ΄ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για την περίπτωση της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται νέα πρόσκληση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 130 του Ν. 4548/2018, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της τρίτης ημέρας πριν από την ημέρα της εξ' αναβολής ή της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης.

Σε περίπτωση επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 13.11.2022, έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου οι μέτοχοι οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο μετόχων της εταιρίας, κατά την έναρξη  η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 25.10.2022 (Ημερομηνία Καταγραφής).

Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Β.   Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου

    I. Κάθε μέτοχος δύναται να λάβει μέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση.  Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα, πλην των συμφερόντων του μετόχου. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ή σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Τυχόν μη συμμόρφωση

του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου  ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.

 Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν ή/και

β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοίκησης της Εταιρείας είτε Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας είτε άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή/και

γ) Υπάλληλος ή Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της Εταιρείας είτε Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας είτε άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή/και

δ) σύζυγος ή πρώτου βαθμού συγγενής προς ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α) έως και γ) ανωτέρω.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και υποβάλλεται στην Εταιρία σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

 II. Η εταιρία θα  καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.livanis.gr το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμού αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Σόλωνος 98, 10680, Αθήνα,  ή αποστέλλεται με fax: 210-3617791 σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον  ώρες  πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλ. 210-3661200.

Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει επί του παρόντος τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.

Γ.  Δικαίωματα Μειοψηφίας των μετόχων 

Σύμφωνα με το άρθρο 141 του ν. 4548/2018:

(α)  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 15.10.2022 δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.  Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι 23.10.2022. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 17.10.2022, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018.

(β)  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 24.10.2022, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 23.10.2022 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ)  Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 25.10.2022, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρίας με αυτούς.  Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 25.10.2022, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου (Δ) ανωτέρω τον αριθμό των μετόχων που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Δ.  Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 του Ν. 4548/2018 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Σόλωνος 98, 10680, Αθήνα και η εταιρία θα το αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που θα το ζητήσει. Οι πληροφορίες του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 καθώς και το πλήρες κείμενο της Πρόσκλησης σε Γενική Συνέλευση θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.livanis.gr.

Αθήνα, 6 Οκτωβρίου 2022
Για το Διοικητικό Συμβούλιο

Παναγιώτα Α. Λιβάνη

Πρόεδρος του Δ.Σ.