BRIQ: Αποφάσεις ΓΣ

Την 30/3/2020 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π..

Στη Γενική Συνέλευση συμμετείχαν είκοσι έξι (26) Μέτοχοι που εκπροσωπούσαν είκοσι ένα εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα δύο χιλιάδες εκατόν σαράντα επτά (21.342.147) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 59,67%, επί συνόλου τριάντα πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τριών (35.764.593) μετοχών της Εταιρείας.

Η Συνέλευση είχε την κατά το νόμο και το Καταστατικό αναγκαία απαρτία και αποφάσισε για όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, ως εξής:

Θέμα 1ο : Έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση 2019, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α, μετά της σχετικής ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της εισηγητικής έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών Εγκρίθηκαν παμψηφεί οι εταιρικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2019, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η επεξηγηματική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και η έκθεση (πιστοποιητικό) του ορκωτού ελεγκτή λογιστή της Εταιρείας, καθώς και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου.

Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 2ο : Έγκριση διανομής κερδών χρήσης 2019 καθώς και κερδών προηγούμενων χρήσεων και παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο Εγκρίθηκε παμψηφεί ο κάτωθι πίνακας διανομής κερδών της χρήσης 2019 και προηγούμενων χρήσεων και δόθηκε η σχετική εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της απόφασης.

Τακτικό Αποθεματικό € 49.090 Μέρισμα € 1.394.819 Διανομή μέρους των κερδών στο προσωπικό και μέλη ΔΣ € 125.000 Υπόλοιπο κερδών εις νέον € 19.222 Βάσει του ανωτέρου πίνακα διάθεσης, το προτεινόμενο μέρισμα χρήσης 2019 ανέρχεται σε € 0,039 / μετοχή (καθαρό).

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 3ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2019 και έγκριση της συνολικής διαχείρισης και των πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Εγκρίθηκε παμψηφεί η απαλλαγή από κάθε ευθύνη για αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων για τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τη διαχείριση της χρήσης που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2019, καθώς επίσης και την έγκριση του συνόλου των διαχειριστικών πράξεων και των πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στα άρθρα 102, παρ.4 και 108 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 4ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου Εξελέγη παμψηφεί νέο οκταμελές Διοικητικό Συμβούλιο ως εξής (με αλφαβητική σειρά): 1. Άννα Αποστολίδου 2. Απόστολος Γεωργαντζής 3. Ευτυχία Κουτσουρέλη 4. Ελένη Λινάρδου 5. Μάρκος Μπιτσάκος 6. Ευστράτιος Παπαευστρατίου 7. Φαίδων Ταμβακάκης 8. Θεόδωρος Φέσσας Ο συνολικός αριθμός των μελών αυξήθηκε από επτά (7) σε οκτώ (8), με την προσθήκη της κας Ελένης Λινάρδου.

Η κα. Ελένη Λινάρδου είναι Διευθύντρια Επενδύσεων της Εθνικής Ασφαλιστικής, Πρόεδρος της Επενδυτικής Επιτροπής του ΤΕΑΥΕΤ και μέλος της Επενδυτικής Επιτροπής του ΤΕΑ ΕΑΠΑΕ και διαθέτει πάνω από 35 χρόνια εμπειρία στον τομέα των επενδύσεων. Επιπλέον εγκρίθηκε παμψηφεί ο καθορισμός του χρόνου της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου για τέσσερα (4) έτη, ήτοι μέχρι την 1η Απριλίου 2024, και η παράταση της θητείας του αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά τη λήξη της. Περαιτέρω εγκρίθηκε παμψηφεί ο ορισμός των κ.κ. Φαίδων Ταμβακάκη, Ευστράτιου Παπαευστρατίου και κας. Ελένης Λινάρδου ως Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών μελών. Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 5ο : Eκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα αποφάσισε την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, η οποία θα είναι ανεξάρτητη επιτροπή από το Δ.Σ., αποτελούμενη από δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ και ένα μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 4 του ν. 3016/2002.

Στη συνέχεια, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει τα δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., καθώς και το μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ, που θα καταλάβουν τις θέσεις των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω και τα οριζόμενα στο άρθρο 44 του ν. 4449/2017, και αφού βεβαιώθηκε ότι ισχύουν οι εκεί οριζόμενες προϋποθέσεις ανεξαρτησίας.

Η θητεία αποφασίστηκε να συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το οποίο εξελέγη από την ανωτέρω Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι να είναι τέσσερα (4) έτη και ειδικότερα μέχρι την 1η Απριλίου 2024, παρατεινόμενη αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Επιπλέον, αποφασίστηκε ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου να οριστεί από τα μέλη της Επιτροπής.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 6ο : Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, των Καταστάσεων Επενδύσεων και το φορολογικό έλεγχο της χρήσης 2020 και καθορισμός της αμοιβής της Εγκρίθηκε παμψηφεί η εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών «ΠραϊςγουωτερχαουςΚούπερς Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» για τη χρήση 1/1/2020 – 31/12/2020 καθώς και της Κατάστασης Επενδύσεων της 31.12.2020, την επισκόπηση της ενδιάμεσης συνοπτικής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά στην εξάμηνη περίοδο από την 1η Ιανουαρίου μέχρι την 30η Ιουνίου 2020, καθώς και την Κατάσταση Επενδύσεων της 30.06.2020 και τη χορήγηση της Έκθεσης Φορολογικής Συμμόρφωσης για τη χρήση 2020 σύμφωνα με το άρθρο 65Α του Νόμου 4174/2013, όπως ισχύει και ορίστηκε η αμοιβή της. Περαιτέρω, διορίσθηκαν ο τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής και ο αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 7ο : Ορισμός ανεξάρτητων εκτιμητών για τη χρήση 2020, σύμφωνα με το άρ. 22 του ν. 2778/99, όπως ισχύει, και καθορισμός της αμοιβής τους Εγκρίθηκε παμψηφεί ο ορισμός των ανεξάρτητων εκτιμητών για την διενέργεια εκτιμήσεων της αξίας των επενδύσεων της εταιρείας για την χρήση 2020 «Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε.», «Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε» και «HVS Global Hospitality Services» και δόθηκε η σχετική εξουσιοδότηση στην Διευθύνουσα Σύμβουλο για την επιλογή και άλλων ανεξάρτητων εκτιμητών εφόσον αυτό κριθεί είτε αναγκαίο είτε προς το συμφέρον της Εταιρείας καθώς και να διαπραγματευτεί και να ορίσει την αμοιβή τους.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 8ο : Έγκριση ενδεχόμενης μερικής αλλαγής χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων που προήλθαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που έγινε δυνάμει της από 06.09.2019 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας Εγκρίθηκε η μερική αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων που προήλθαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που έγινε δυνάμει της από 06.09.2019 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας συνολικού καθαρού ποσού € 48.416 χιλ. (συνολικά αντληθέντα κεφάλαια €50.070 χιλ., μείον δαπανών έκδοσης ύψους € 1.654 χιλ.). Ειδικότερα, στο πλαίσιο εξυπηρέτησης του εταιρικού συμφέροντος, εγκρίθηκε η προσθήκη τέταρτης (4) κατηγορίας σκοπούμενων χρήσεων αντληθέντων κεφαλαίων με την ονομασία «αποπληρωμή ομολογιακών δανείων», με συνολικό ύψος δαπάνης έως ευρώ δώδεκα εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες (€12.582.000) και ισόποση απομείωση της τρίτης (3) κατηγορίας σκοπούμενων χρήσεων αντληθέντων κεφαλαίων «χρηματοδότηση της απόκτησης (άμεσα ή έμμεσα) νέων ακινήτων».

Κατά τα λοιπά, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε να ισχύουν οι διατάξεις της ενότητας 4.3 του εγκριθέντος στην από 21.11.2019 συνεδρίαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικού Δελτίου, σε συνδυασμό με την από 20.12.2019 ανακοίνωση της Εταιρείας.

Υπέρ: 20.996.989 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 58,71% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 345.158 ψήφοι.

Θέμα 9ο : Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019 και προέγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2020. Εγκρίθηκε το σύνολο των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019, βάσει της προέγκρισης της προηγούμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και προεγκρίθηκαν οι αμοιβές και αποζημιώσεις τους για τη χρήση 2020 κατ΄ ανώτατο ποσό ίσο με € 90.000.

Υπέρ: 21.006.947 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 58,74% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 335.200 ψήφοι.

Θέμα 10ο : Έγκριση Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το α. 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 Εγκρίθηκε η Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019, η οποία περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός της χρήσης 2019, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.

Η σχετική έκθεση είναι δημοσιευμένη στον ιστότοπο της Εταιρείας. Υπέρ: 21.339.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 3.000 ψήφοι. Θέμα 11ο : Αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 49 του ν. 4548/2018 – Παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Εγκρίθηκε παμψηφεί η δυνατότητα απόκτησης από την Εταιρεία ιδίων μετοχών, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 49 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει και την παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την εφαρμογή της.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 12ο : Χορήγηση αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας για διενέργεια των πράξεων που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει Εγκρίθηκε παμψηφεί η ανανέωση χορήγησης άδειας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 98, παρ.1 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας, για τη συμμετοχή τους σε νομικά πρόσωπα με παρεμφερή σκοπό με αυτό της Εταιρείας ή για τη διενέργεια, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεων που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία.

Υπέρ: 21.342.147 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 59,67% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.

Θέμα 13ο : Ενημέρωση από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου προς τους μετόχους για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση 2019 Έγινε ενημέρωση του Πρόεδρου της Επιτροπής Ελέγχου προς τους μετόχους για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση 2019.

Θέμα 14ο : Διάφορες ανακοινώσεις Οι μέτοχοι ενημερώθηκαν για την πορεία της Εταιρείας.