Ιδού η νέα Alpha Bank μετά το deal με DK για Cepal - Galaxy

Ένα αποφασιστικό βήμα προς την κατεύθυνση οριστικής αντιμετώπισης του αποθέματος μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων ( Non Performing Exposures- NPEs) έκανε η Alpha Bank, υπογράφοντας δεσμευτική συμφωνία με την Davidson Kempner (DK), για την πώληση της Cepal και «φέτας» τίτλων ενδιάμεσης και χαμηλής διαβάθμισης της τιτλοποίησης Galaxy.

Με βάση τους ανακοινωθέντες όρους της συμφωνίας, η DK θα αγοράσει το 80% της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων Cepal καθώς και το 51% των ομολογιών ενδιάμεσης (mezzanine notes) και χαμηλής (junior notes) διαβάθμισης της τιτλοποίησης Galaxy. Το τίμημα για το 51% των mezzanine notes ανήλθε σε 20,4 εκατ. ευρώ, αποτιμώντας το 100% των εν λόγω τίτλων στα 40 εκατ. ευρώ. Το τίμημα για το 80% της Cepal σε όρους enterprise value, ανήλθε στα 213,6 εκατ. ευρώ.

Η αγορά του 51% των mezzanine και junior notes από την DK, σε συνδυασμό με την εν συνεχεία δωρεάν απόδοση του 44% των ομολογιών των δύο παραπάνω τάξεων στους μετόχους της εταιρείας Συμμετοχών, η οποία θα προκύψει από τον εταιρικό μετασχηματισμό της Αlpha (hive down), θα επιτρέψει στην τράπεζα να απο-αναγνωρίσει δάνεια μικτής λογιστικής αξίας 10,8 δισ. ευρώ, που τιτλοποιήθηκαν με την κωδική ονομασία Galaxy.

Μετά την από-αναγνώριση, ο δείκτης Μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της τράπεζας, ως προς το σύνολο των χορηγήσεων ( NPE ratio), θα υποχωρήσει για την Ελλάδα στο 24% (8,9 δισ. ευρώ), ενώ ο δείκτης δανείων σε καθυστέρηση μεγαλύτερη των 90 ημερών ( NPL ratio) στο 13%. Υπενθυμίζεται ότι τον Σεπτέμβριο του 2020 το NPE ratio για την εν Ελλάδι δραστηριότητα διαμορφωνόταν στο 43% και το NPL ratio στο 29%.

Η επίπτωση των δύο συναλλαγών στο συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας διαμορφώνεται, σύμφωνα με την ανακοίνωση της Alpha, στις 280 μονάδες βάσης. Η ζημιά από την πώληση του Galaxy επιδρά στο δείκτη κατά 530 μ.β. καθώς οι mezzanine ομολογίες αποτιμήθηκαν 40 εκατ. ευρώ με ονομαστική αξία 750 εκατ. ευρώ, ενώ θα ληφθούν πρόσθετες προβλέψεις για το χαρτοφυλάκιο των δανείων ώστε να αντικρίζουν την ονομαστική αξία των junior notes τίτλων, ύψους 6,3 δισ. ευρώ.

Η παραπάνω αρνητική επίδραση αντισταθμίζεται, εν μέρει, από α) το κέρδος πώλησης της Cepal που προσθέτει 40μ.β ( σ.σ. χωρίς να συνυπολογίζεται το earn out των 68 εκατ. ευρώ) και β) τη μείωση του σταθμισμένου σε κίνδυνο ενεργητικού, λόγω της από-αναγνώρισης και του μηδενικού συντελεστή στάθμισης κινδύνου για τις senior notes ομολογίες της τιτλοποίησης (210 μ.β).

Υπενθυμίζεται ότι η τράπεζα θα διατηρήσει το 100% των senior notes τίτλων, ονομαστικής αξίας 3,6 με 3,7 δισ. ευρώ καθώς και το 5% των τίτλων ενδιάμεσης και χαμηλής διαβάθμισης.

Η επίπτωση στα κεφάλαια είναι εντός του εύρους των εκτιμήσεων της αγοράς. Με βάση εκτιμήσεις αναλυτών, o συνολικός δείκτης κεφαλαιακής επάρκειας στο τέλος του 2020 διαμορφώνεται περίπου στο 19%, μετά το κεφαλαιακό κέρδος από το swap με την Ελληνική Δημοκρατία  και την πώληση μετοχών Mastercard. Αν οι εκτιμήσεις επιβεβαιωθούν, η Alpha μειώνει σημαντικά το stock των NPEs, διατηρώντας συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας άνω του 16%.

Υψηλές προβλέψεις αν συνυπολογιστούν write offs

Επιπρόσθετα, η εμπροσθοβαρής βελτίωση του ισολογισμού θα επιτρέψει στην Αlpha Bank να εξομαλύνει σε βάθος χρόνου το κόστος πιστωτικού κινδύνου. Ο συντελεστής κάλυψης από προβλέψεις, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα διαμορφωθεί σε ελαφρώς χαμηλότερα επίπεδα (43,8%) από αυτά της 30ης Σεπτεμβρίου 2020.

Τα δάνεια σε καθυστέρηση μεγαλύτερη των 90 ημερών, μετά την από-αναγνώριση του Galaxy, θα μειωθούν κατά 62% στα 4,8 δισ. ευρώ (3,7 δισ. λιανική και 1,1 δισ. επιχειρηματικά) με βάση τα δημοσιευθέντα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2020. Εξ αυτών τα καταγγελμένα θα ανέρχονται σε 3,2 δισ. ευρώ ( σ.σ. μείωση κατά 64% λόγω της συναλλαγής). Τέλος, η έκθεση της τράπεζας σε μη εξυπηρετούμενα δάνεια του νόμου Κατσέλη ( ν.3869/2010) μειώνεται κατά 75% ( 0,8 δισ. από 3,2 δισ. ευρώ).

Τα δάνεια σε καθυστέρηση μικρότερη των 90 ημερών μετά τη συναλλαγή θα διαμορφωθούν στα 4,1 δισ. ευρώ.

Αν συνυπολογιστούν οι λογιστικές διαγραφές και οι αφέσεις χρέους ρυθμίσεων το ύψος των προβλέψεων αντιστοιχεί στο 60% των εναπομεινάντων μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων.

Πώληση του 80% της CEPAL και ανάθεση διαχείρισης για 13 χρόνια

Η δεσμευτική συμφωνία, μεταξύ Αlpha Bank και Davidson Kempner, προβλέπει ότι εταιρεία συμφερόντων της τελευταίας θα αποκτήσει το 80% του μετοχικού κεφαλαίου της CEPAL, ενώ η Alpha Bank θα διατηρήσει το 20%. Επιπρόσθετα, η τράπεζα θα διατηρήσει συνήθη δικαιώματα διοίκησης στη CEPAL, σύμφωνα με το ύψος της μειοψηφικής συμμετοχής της.

Η Αlpha Bank θα καταρτίσει με τη CEPAL πολυετή σύμβαση για τη διαχείριση, σε αποκλειστική βάση (η «Σύμβαση Διαχείρισης»), του συνόλου των εν Ελλάδι NPEs, ύψους 8,9 δισ., καθώς και των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων, που θα προκύψουν στο μέλλον.

Η σύμβαση διαχείρισης έχει διάρκεια 13 έτη, με δικαίωμα παράτασης. Επιπλέον, η CEPAL θα διαχειρίζεται τα τιτλοποιηθέντα δάνεια του project Galaxy, καθ’ εντολή της Davidson Kempner, μικτής λογιστικής αξίας 10,8 δισ. ευρώ καθώς και χαρτοφυλάκια τρίτων επενδυτών, ύψους 4,62 δισ. ευρώ.

Κεφαλαιακό κέρδος 170 εκατ. ευρώ από την πώληση της Cepal

Η αξία του 100% της Cepal αποτιμάται, σε όρους enterprise value, στα 267 εκατ. ευρώ. Υπενθυμίζεται ότι η εταιρεία είχε λάβει ενδο-ομιλικό δανεισμό 120 εκατ. ευρώ από την Alpha στα τέλη του 2020, προκειμένου να χρηματοδοτήσει το carve out των Διευθύνσεων Καθυστερήσεων Retail και Wholesale, μαζί με το προσωπικό τους.

Επομένως, το 80% αποτιμάται στα 213,6 εκατ. ευρώ, ενώ η συμφωνία προβλέπει πρόσθετο τίμημα 68 εκατ. ευρώ ( earn out scheme), υπό την αίρεση επίτευξης προκαθορισμένων στόχων. Το κεφαλαιακό κέρδος της Alpha, χωρίς να συνυπολογίζεται το earn out, ανέρχεται σε 170 εκατ. ευρώ (40 μ.β στα κεφάλαια). Επιπρόσθετα, η τράπεζα διατηρώντας το 20% θα εμφανίσει στα βιβλία της υπεραξία με βάση την αξία της συναλλαγής.

Στα 267 εκατ. ευρώ περιλαμβάνεται ποσό, ύψους έως 17 εκατ. ευρώ, καταβλητέο μόνον εφόσον η συναλλαγή περιλαμβάνει μόχλευση.

Η Alpha Bank, ως επικεφαλής κοινοπρακτικού σχήματος, έχει συμφωνήσει με την Davidson Kempner τους βασικούς όρους για τη χορήγηση μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης ύψους έως 120 εκατ. ευρώ, η εκταμίευση της οποίας εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια της Davidson Kempner.

Ο κύριοι Αρτέμης Θεοδωρίδης και Θεόδωρος Αθανασόπουλος παραμένουν επικεφαλής της CEPAL, από τις θέσεις του Εκτελεστικού Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα.

Έκδοση Tier II 500 με 600 εκατ. ευρώ

Η αγορά εκτιμά ότι η υπογραφή του SPA ανοίγει το δρόμο, προκειμένου η Αlpha Bank να προχωρήσει, όποτε κρίνει πρόσφορες τις συνθήκες, σε νέα έκδοση ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης ( Tier II) της τάξης των 500 με 600 εκατ. ευρώ, ενισχύοντας το δείκτη συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας κατά 1,5%.

Υπενθυμίζεται ότι στόχος της τράπεζας είναι να προχωρήσει, γρήγορα σε εξυγίανση του ισολογισμού της από NPLs, μέσω αξιοποίησης του προγράμματος Ηρακλής ΙΙ.

Προχωρά το hive down

Μετά την υπογραφή του SPA αναμένεται να εισέλθει στην τελική ευθεία ο εταιρικός μετασχηματισμός (hive down). Tο επόμενο διάστημα θα συγκληθεί έκτακτη γενική συνέλευση, με θέμα την έγκριση του σχεδίου διάσπασης, το οποίο προβλέπει την απόσχιση του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητας και την εισφορά του σε νέα τραπεζική εταιρεία.

Η νέα τράπεζα θα διατηρήσει την επωνυμία Αlpha Βank, ενώ η εισηγμένη θα μετονομαστεί σε «Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών», μετατρεπόμενη σε εταιρεία Συμμετοχών. Η νέα Αlpha Βank θα έχει μετοχικό κεφάλαιο 5.083.824.496,10 ευρώ διαιρούμενο σε 50.838.244.961 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ η καθεμία. Η διάσπαση θα διενεργηθεί με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30ή Ιουνίου 2020.

Ψάλτης: Μπαίνουμε στο τελευταίο μέρος της στρατηγικής πλήρους εξυγίανσης

Ο CEO της Alpha Bank Βασίλης Ε. Ψάλτης δήλωσε: «Με ιδιαίτερο ενθουσιασμό εισερχόμαστε σε μία πολυετή συμφωνία για το Project Galaxy με τη διεθνώς αναγνωρισμένη αμερικάνικη επενδυτική εταιρεία, Davidson Kempner. Πρόκειται για μία συμφωνία – ορόσημο για την Τράπεζά μας, η οποία προχωρά με αποφασιστικά βήματα προς την οριστική αντιμετώπιση της κληρονομιάς των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων που προέκυψαν κατά τη διάρκεια της μακροχρόνιας ύφεσης στη Ελλάδα. Παρά τις πρωτοφανείς συνθήκες που αντιμετωπίσαμε λόγω της πανδημίας, είμαστε υπερήφανοι που καταφέραμε να ολοκληρώσουμε αυτήν την ιδιαίτερα σύνθετη συναλλαγή, μέσα σε μόλις οκτώ μήνες από την εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, προσελκύοντας το ενδιαφέρον σημαντικών διεθνών επενδυτών και εντός του κεφαλαιακού πλαισίου που είχαμε θέσει εξ αρχής.

Η Αlpha Bank προχωρά, πλέον, με απόλυτη προσήλωση στην υλοποίηση του τελευταίου μέρους της στρατηγικής της για την πλήρη εξυγίανση του ισολογισμού της και, παράλληλα, επιταχύνει την εφαρμογή του Σχεδίου Μετασχηματισμού της, βάζοντας ισχυρές βάσεις για κερδοφόρο ανάπτυξη.»