Η εταιρία KRAFT FOODS DEUTSCHLAND HOLDING GMBH με επιστολή της προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: Στοιχεία Υπόχρεου Μετόχου: KRAFT FOODS DEUTSCHLAND HOLDING GMBH. Στοιχεία Εταιρίας: ΣΟΚΟΛΑΤΟΠΟΙΪΑ ΠΑΥΛΙΔΟΥ Α.Ε. Κατηγορία μετοχών: Προνομιούχες. Απόκτηση / Εκχώρηση Δικαιωμάτων: Απόκτηση. Είδος συναλλαγής: Αγορά. Επιδιωκόμενος όγκος συναλλαγών: Τεμάχια 1.156.140. % του συνόλου των προνομιούχων μετοχών 38,90%. Χρονικό διάστημα διενέργειας συναλλαγών: Από 5/11/2001 έως 5/12/2001. Μέλος του Χ.Α.Α. μέσω του οποίου θα διενεργηθούν οι συναλλαγές: Π & Κ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. Την ως άνω επιστολή υπογράφει και η εταιρία Π & Κ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. Παρατηρήσεις / Διευκρινίσεις Η Kraft Foods Deutschland Holding GmbH (εφ' εξής η "Kraft Foods Deutschland"), εταιρεία συνδεδεμένη με την Kraft Foods Schweiz Holding AG (εφ' εξής η "Kraft Foods Schweiz"), κάτοχο του 61,10% του συνόλου των προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία Σοκολατοποιία Παυλίδου Α.Ε. (εφ' εξής οι "Προνομιούχες Μετοχές" και η "Παυλίδης" αντίστοιχα), με την παρούσα γνωστοποιεί ότι προτίθεται να προβεί στην αγορά χρηματιστηριακώς 1.156.140 Προνομιούχων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο υπόλοιπο 38,90% του συνόλου των Προνομιούχων Μετοχών της Παυλίδης (εφ? εξής οι ?Λοιπές Προνομιούχες Μετοχές?), δίνοντας σχετική εντολή αγοράς στην τιμή των 14,50 Ευρώ (περίπου 4.941 δρχ.) ανά Προνομιούχο Μετοχή. Οι εν λόγω αγορές θα διενεργηθούν μέσω της Π&Κ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. κατά το χρονικό διάστημα από 5/11/2001 έως 5/12/2001. Η Kraft Foods Deutschland και η Kraft Foods Schweiz κατέχουν το 100% των κοινών μετά ψήφου μετοχών της Παυλίδης, οι οποίες δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Η Kraft Foods Deutschland και η Kraft Foods Schweiz είναι απώτερες πλήρως ελεγχόμενες θυγατρικές της εταιρείας με την επωνυμία Kraft Foods, Inc. Αρχικά η Kraft Foods Deutschland είχε την πρόθεση να απευθύνει δημόσια πρόταση για τις Λοιπές Προνομιούχες Μετοχές της Παυλίδης (εφ?εξής η «Δημόσια Πρόταση») εφαρμόζοντας αναλογικά τη διαδικασία που προβλέπεται στην απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη «Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών» (συνεδρίαση 1/195/19.7.2000) (εφ?εξής η «Απόφαση»), η οποία αφορά δημόσιες προτάσεις για μετοχές που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου. Δεδομένου ότι δεν υπάρχουν διατάξεις οι οποίες να ρυθμίζουν ειδικά τη διαδικασία δημόσιας πρότασης για την αγορά προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών, η Kraft Foods Deutschland αποφάσισε να εφαρμόσει αναλογικά τις διατάξεις της Απόφασης, έτσι ώστε να απευθυνθεί Δημόσια Πρόταση ισότιμα σε όλους τους κατόχους των Λοιπών Προνομιούχων Μετοχών και οι μέτοχοι αυτοί να ενημερωθούν πλήρως και επαρκώς. Ομως, η Kraft Foods Deutschland δεν προέβη στην επίσημη ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης καθώς η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έκρινε ότι στη Δημόσια Πρόταση, η οποία απευθύνεται σε κατόχους προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών, δεν μπορούν να εφαρμοστούν αναλογικά οι διατάξεις της Απόφασης. Κατόπιν των ανωτέρω, η Kraft Foods Deutschland αποφάσισε να προβεί στην απόκτηση των Λοιπών Προνομιούχων Μετοχών χρηματιστηριακώς. Η Kraft Foods Deutschland αποφάσισε να αποκτήσει τις Λοιπές Προνομιούχες Μετοχές εν όψει του άρθρου 1 παρ. 6 του Ν. 2651/1998, το οποίο προβλέπει ότι εταιρείες των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο ΧΑΑ μόνον προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου μετοχές, υποχρεούνται να ζητήσουν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση και των κοινών με δικαίωμα ψήφου μετοχών τους. Το ίδιο άρθρο προβλέπει ότι εάν η εταιρεία δεν συμμορφωθεί με την παραπάνω υποχρέωση λαμβάνονται τα μέτρα που προβλέπονται στο άρθρο 11 του Π.Δ. 350/1985, όπως ισχύει. Σύμφωνα με το άρθρο 11 του Π.Δ. 350/1985 ο Πρόεδρος του Δ.Σ. του ΧΑΑ δύναται να αναστέλλει τη διαπραγμάτευση μιας κινητής αξίας και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίζει τη διαγραφή μιάς κινητής αξίας από το ΧΑΑ είτε αυτεπαγγέλτως είτε κατόπιν εισηγήσεως του Δ.Σ. του ΧΑΑ είτε μετά από αίτηση της εκδότριας εταιρείας σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο παραπάνω άρθρο. Τόσο η Kraft Foods Deutschland όσο και η Kraft Foods Schweiz, μοναδικοί κάτοχοι κοινών μετοχών της Παυλίδης, έχουν αποφασίσει να μην πωλήσουν κοινές μετοχές της Παυλίδης ούτε να εγκρίνουν την αύξηση του εκ κοινών μετοχών μετοχικού κεφαλαίου της, προκειμένου οι κοινές μετοχές της Παυλίδης να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο ΧΑΑ. Η Kraft Foods Deutschland όσο και η Kraft Foods Schweiz είναι πεπεισμένες ότι η επιβολή οποιασδήποτε σχετικής υποχρέωσης προς αυτές θίγει τα περιουσιακά τους δικαιώματα. Καθώς η εναλλακτική λύση είναι η πιθανή διαγραφή των Προνομιούχων Μετοχών από το ΧΑΑ, η Kraft Foods Deutschland αποφάσισε να προβεί στην απόκτηση των Λοιπών Προνομιούχων Μετοχών. Η αγορά των Λοιπών Προνομιούχων Μετοχών χρηματιστηριακώς στην τιμή των 14,50 Ευρώ (περίπου 4.941 δρχ.) ανά Προνομιούχο Μετοχή δίνει στους κατόχους των Λοιπών Προνομιούχων Μετοχών τη δυνατότητα να πωλήσουν το σύνολο ή μέρος αυτών σε τιμή η οποία υπερβαίνει κατά 40,23% ανά Προνομιούχο Μετοχή τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της παρούσας ανακοίνωσης, ήτοι από 2.11.2000 έως 1.11.2001, σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο χρηματιστηριακών συναλλαγών στην Προνομιούχο Μετοχή, η οποία ανέρχεται σε 10,34 Ευρώ.