Πώς λειτουργούν και τι προσφέρουν οι ιδρυτικοί τίτλοι μιας Α.Ε.

Η μετοχική ιδιότητα (η εταιρική, δηλαδή, συμμετοχή στην ΑΕ) προϋποθέτει κατοχή μετοχών. Η ΑΕ όμως είναι δυνατό να εκδώσει (για τη χρηματοδότησή της, λ.χ.) και άλλους τίτλους εκτός από τις μετοχές.

Μεταξύ των λοιπών τίτλων και οι ιδρυτικοί (:κοινοί ή εξαιρετικοί), οι οποίοι πολυεπίπεδα εξυπηρετούν την ΑΕ, τους μετόχους αλλά και τους κατόχους τους. Περί αυτών και των ιδιαιτεροτήτων τους το παρόν.

Έννοια και ορισμοί

Κοινοί Ιδρυτικοί Τίτλοι: Τους συγκεκριμένους τίτλους εκδίδει η ΑΕ κατά τον χρόνο της σύστασής της. Οι τίτλοι αυτοί χορηγούνται ως αντάλλαγμα/ανταμοιβή για υπηρεσίες που παρείχαν είτε ιδρυτές-μέτοχοι είτε τρίτοι κατά το στάδιο της ίδρυσης της ΑΕ.

Εξαιρετικοί Ιδρυτικοί Τίτλοι: Αντίθετα με τους κοινούς, οι εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι είναι δυνατό να εκδοθούν σε οποιονδήποτε χρόνο -τόσο κατά την ίδρυση της ΑΕ όσο και κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της. Συνιστούν ανταμοιβή του μετόχου ή του τρίτου για παροχές σε είδος (και όχι κατά κυριότητα μεταβίβασή τους) προς την ΑΕ. Δεν συμπεριλαμβάνονται, μεταξύ αυτών, χρήματα ούτε και μη αποτιμητές σε χρήμα παροχές (λ.χ. παροχή εργασίας).

Δικαιώματα

Το μοναδικό δικαίωμα που παρέχουν οι ιδρυτικοί τίτλοι στους κατόχους τους είναι αυτό της συμμετοχής στα κέρδη της ΑΕ -εφόσον, βέβαια, τέτοια υπάρχουν. To δικαίωμα αυτό περιορίζεται καθ’ ύψος από το καταστατικό και το νόμο.

Ειδικά όσον αφορά στους κοινούς ιδρυτικούς τίτλους δεν μπορούν να υπερβούν το ¼ των καθαρών κερδών της ΑΕ, ύστερα από την αφαίρεση των ποσών για τον σχηματισμό τακτικού αποθεματικού καθώς και του ποσού για τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους της εταιρείας.

Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

Η έκδοση των κοινών ιδρυτικών τίτλων προϋποθέτει σχετική καταστατική πρόβλεψη -λεπτομερής όσον αφορά τη διάρκειά τους, τους δικαιούχους τους, τις υπηρεσίες που ανταμείβονται και τον αριθμό των εκδιδόμενων τίτλων (έως το 1/10 του συνόλου των μετοχών οποιουδήποτε τύπου).

Η εκδότρια των τίτλων ΑΕ δικαιούται να προβεί σε εξαγορά τους, μετά την παρέλευση δεκαετίας από την έκδοσή τους˙ ενδεχομένως και νωρίτερα, εφόσον υπάρχει σχετική καταστατική πρόβλεψη. Η λήψη της απόφασης για εξαγορά των κοινών ιδρυτικών τίτλων είναι δυνατό να ανήκει (προτιμητέο:) στη ΓΣ˙ δυνατό, όμως, και στο ΔΣ.

Το αντάλλαγμα της εξαγοράς πρέπει να προσδιορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας και δεν μπορεί να υπερβαίνει ό,τι ο νόμος ορίζει. Σε κάθε περίπτωση: το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος, που έλαβαν συνολικά οι δικαιούχοι των ιδρυτικών τίτλων κατά τη διάρκεια της τελευταίας πενταετίας πριν από την εξαγορά.

Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

Η έκδοση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, εφόσον δεν συνιστά καταστατική πρόβλεψη, λαμβάνεται (με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία) από τη ΓΣ της ΑΕ, που τροποποιεί το καταστατικό της.

Η αποτίμηση των παροχών, στις οποίες αφορούν, λαμβάνει χώρα με ανάλογη εφαρμογή όσων προβλέπονται για την αποτίμηση εισφορών σε είδος.

Οι επιμέρους όροι έκδοσης των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων καθορίζονται ελεύθερα˙ από το αρχικό καταστατικό της ΑΕ ή μεταγενέστερη τροποποίησή του. «Οροφή» στο ποσό που είναι δυνατό να καταβληθεί στους δικαιούχους τους είναι ό,τι ο νόμος ορίζει για τη διανομή ποσών στους μετόχους.

Να σημειωθεί εδώ πως η διάρκεια των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων είναι ανεξάρτητη από τη διάρκεια της παραχώρησης των αντικειμένων σε είδος. Το δικαίωμα εξαγοράς τους από την ΑΕ μπορεί να ασκηθεί ακόμη κι όσο διαρκεί η ως άνω παραχώρηση.

Έκδοση, καταχώρηση και μεταβίβαση των ιδρυτικών τίτλων

Τα συναφή με την έκδοση, καταχώρηση & μεταβίβαση των κοινών και εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων αντιμετωπίζονται με τρόπο ανάλογο όσων ισχύουν επί μετοχών.

Η έκδοση των τίτλων (ονομαστικών πάντοτε), σε έγχαρτη ή λογιστική μορφή, είναι προαιρετική. Οι δικαιούχοι τους καταχωρούνται στο ειδικό βιβλίο που τηρεί, ακόμη και ηλεκτρονικά, η ΑΕ, κατά τα πρότυπα του βιβλίου μετόχων.

Η μεταβίβαση των τίτλων (στο πλαίσιο ειδικής ή καθολικής διαδοχής) είναι ελεύθερη.

Οι κοινοί και εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι αποτελούν ένα εξαιρετικό, κατά κυριολεξία, εργαλείο στα χέρια της ΑΕ, των ιδρυτικών μετόχων αλλά και της διοίκησής της. Παρέχουν περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της στους ωφελούμενους -χωρίς όμως να τους καθιστούν μετόχους ούτε και να τους προσφέρουν μετοχικά δικαιώματα (λ.χ. μειοψηφίας, συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων, στην εκλογή διοίκησης κ.ο.κ).

Από την άλλη πλευρά: οι ωφελούμενοι απολαμβάνουν, κατ' αντιστοιχία, ένα από τα σημαντικότερα μετοχικά δικαιώματα (αυτό της συμμετοχής στα κέρδη), που υπό άλλες συνθήκες δεν θα εδικαιούντο. Μπορούν, κατά συνέπεια, οι ιδρυτικοί τίτλοι να αποτελέσουν ένα εξαιρετικό εργαλείο προσέλκυσης στελεχών, συνεργατών, συνεπενδυτών αλλά και απομείωσης του κόστους για την ΑΕ˙ εντέλει: μεγιστοποίησης του οφέλους για τους μετόχους της.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm