1. ΔΟΜΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Η ενότητα της δομής του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τέσσερις υποενότητες:

- Την ύπαρξη και το εύρος των εθνικών κανόνων βέλτιστης πρακτικής που αφορούν δραστηριότητες του Δ.Σ.

- Τον βαθμό συμμετοχής μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων στελεχών σε ένα εταιρικό Δ.Σ.

- Την τάση να διαχωριστούν οι ρόλοι του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου.

- Την παρουσία επιτροπών (υπηρεσιών κατά τον ελληνικό νόμο) και την εξέταση του κατά πόσον αυτές είναι ανεξάρτητες από την υπόλοιπη διοίκηση.

Σε γενικές γραμμές και όπως προκύπτει από την ενδιαφέρουσα έρευνα ”Leading Corporate Governance Indicators” της Davis Global Advisors, οι μέτοχοι προτιμούν να βλέπουν λειτουργικούς, ουσιώδεις κανόνες, ευρέως αποδεκτούς, οι οποίοι θέτουν διοικητικά standards διαφάνειας και ελέγχου.

Επίσης, οι μέτοχοι των περισσότερων τουλάχιστον εταιριών που συμμετείχαν στη σχετική έρευνα, υποστηρίζουν την αυξημένη παρουσία μη εκτελεστικών μελών σε ένα Δ.Σ. με το σκεπτικό ότι τέτοια μέλη μπορούν ευκολότερα να λειτουργήσουν προς το συμφέρον των μετόχων παρά της διοίκησης.

Επιπλέον, τα μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη προτιμώνται, καθώς θεωρείται ότι μέσω της ιδιότητάς τους αυτής θα έχουν μεγαλύτερη ευχέρεια να κρίνουν τη διοίκηση.

Είναι αρκετοί παγκοσμίως οι συμμετέχοντες σε μία εταιρία οι οποίοι θα επιθυμούσαν ο πρόεδρος και ο διευθύνων σύμβουλος να μην είναι το ίδιο πρόσωπο, αποκαλύπτει η Davis Global Advisors.

Ακόμα όμως και αυτοί, φαίνεται να αναγνωρίζουν το πλεονέκτημα της συγκέντρωσης εξουσίας ως παράγοντα συνεκτικής στρατηγικής και ταχείας αντίδρασης μιας εταιρίας, καθώς, όπως χαρακτηριστικά λέγεται, ”οι επιχειρήσεις δεν μπορεί να διοικούνται από... κομούνες”.

Τα εθνικά θεσμικά πλαίσια

Ένα σημαντικό επίπεδο άσκησης εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί η ύπαρξη, σε εθνικό forum, συγκλινουσών εκτιμήσεων ανάμεσα σε διαφορετικούς κλάδους της αγοράς για το τι αποτελεί τη ”βέλτιστη πρακτική των επιχειρήσεων”. Τέτοιες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, αν υπάρχουν, ενισχύουν την εμπιστοσύνη των μετόχων, καθώς και την πεποίθησή τους ότι η οικονομική κατάσταση της εταιρίας τους είναι πιθανό να ισχυροποιηθεί.

Με τους θεσμικούς επενδυτές, αλλά και με μεγάλο αριθμό εταιριών να καλοδέχονται την ύπαρξη νομοθετικού περιεχομένου κανόνων για την εταιρική διακυβέρνηση, ο αριθμός των χωρών που συνέστησαν επιτροπές επιφορτισμένες με ανάλογο έργο αυξάνεται διαρκώς.

Μη εκτελεστικά/ανεξάρτητα μέλη Δ.Σ.

Η ”καρδιά” της σωστής εταιρικής διακυβέρνησης είναι, πρώτα απ’ όλα, η σχέση εμπιστοσύνης ανάμεσα στη διοίκηση και τους μετόχους. Οι μέτοχοι επιθυμούν να εμπιστεύονται τη διοίκηση, καθώς προσδοκούν οι επιλογές της να αυξήσουν την αξία της τοποθέτησής τους, ενώ η διοίκηση έχει ανάγκη τη στήριξη των μετόχων, ιδίως σε περιπτώσεις που ένα επιχειρηματικό σχέδιο ίσως αργήσει να κάνει τα αποτελέσματά του εμφανή.

Για έναν όλο και αυξανόμενο αριθμό θεσμικών επενδυτών, το θέμα της εμπιστοσύνης ανακύπτει ανάγλυφα στη σύνθεση ενός Δ.Σ. Αν θεσμικοί επενδυτές υποπτευθούν ότι η διεύθυνση επηρεάζεται, είτε από την ιδιοκτησία είτε από πλειοψηφική μερίδα μετόχων, ώστε να μην παίρνει αποφάσεις που θα ωφελούν και τη μειοψηφία, το πιθανότερο είναι πως θα αποφύγουν την αγορά μετοχών της συγκεκριμένης εταιρείας ή ς θα προσφέρουν μειωμένο τίμημα για την απόκτησή τους.

Τα αποτελέσματα τότε δεν θα είναι καθόλου αμελητέα, καθώς το κεφάλαιο θα καταστεί ακριβότερο για την εταιρία απ’ ό,τι για τους ανταγωνιστές της, η μετοχή της δύσκολα θα κινηθεί σε υψηλά επίπεδα, ενώ και η φήμη της θα πληγεί.

Μακροπρόθεσμα, η έλλειψη εμπιστοσύνης ανάμεσα στους ιδιοκτήτες/διοικητές μιας εταιρείας από τη μία και στους μετόχους της από την άλλη μπορεί να αποδειχτεί μοιραία.



Όπως παραδέχονται στελέχη επενδυτικών εταιριών, ο χρόνος που ο κάθε θεσμικός επενδυτής μπορεί να διαθέσει για να ελέγξει την ποιότητα των διαδικασιών μέσω των οποίων εκλέγεται το Δ.Σ. μιας εταιρίας είναι περιορισμένος.

Έτσι, για την επιλογή ”ιδανικών εταιριών” επιστρατεύεται ένας ”μπούσουλας”, σύμφωνα με τις επιταγές του οποίου, το Δ.Σ. που περιέχει αρκετά ανεξάρτητα (μη έχοντα μισθολογική σχέση με τη διοίκηση) μέλη, είναι πιθανότερο να υπηρετεί τα συμφέροντα όλων των μετόχων απ’ ό,τι το Δ.Σ. που είναι εξ ολοκλήρου διορισμένο από τη διοίκηση.



Πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος

Αυξανόμενος είναι όμως και ο αριθμός των θεσμικών επενδυτών που πιστεύουν ότι μια εταιρία είναι περισσότερο σταθερή και εμφανίζει μακροπρόθεσμα λιγότερη ”επικινδυνότητα” για έναν επενδυτή, αν είναι αρνητικά διακείμενη έναντι της προοπτικής ενός πανίσχυρου ”αφεντικού” που θα συγκεντρώνει σχεδόν όλες τις εξουσίες.

Όπως πιστεύεται από όλο και περισσότερους αναλυτές, ο διαχωρισμός των ρόλων του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου δημιουργεί αποτελεσματικότερα πραγματική ισορροπία δυνάμεων, όταν σε μια εταιρία η διασπορά είναι μεγάλη ή όταν ο πρόεδρος είναι σαφώς ανεξάρτητος από τη διοίκηση και τους βασικούς μετόχους.

Στις εταιρίες όπου ένας και μόνο μέτοχος είναι κυρίαρχος, ο διαχωρισμός των εξουσιών μπορεί, λένε, να αποδειχτεί μικρής σημασίας.

Η ιδέα του διαχωρισμού των εξουσιών προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου δεν είναι νέα. Ήδη, από το 1992 περιλαμβάνεται στον βρετανικό ”Cadbury Code”, ενώ έκτοτε τυγχάνει αυξανόμενης επενδυτικής αναγνώρισης.

Μέσα στο 2002, στις αρχές του οποίου ο αριθμός των εταιριών του S&P-500 που είχαν ξεχωριστό πρόεδρο και διευθύνοντα σύμβουλο ήταν αμελητέος, καταγράφηκε η πρώτη αύξηση των περιπτώσεων μετά από δύο έτη.

”Η αλλαγή αυτή”, επισημαίνει Αμερικανός trader, ”μπορεί να είναι οριακή, είναι όμως και ενδεικτική της τάσης”. Επιπλέον, τους τελευταίους μήνες του προηγούμενου έτους σημαίνουσες προσωπικότητες της αμερικανικής οικονομικής ιστορίας, όπως ο πρώην πρόεδρος της FED, P. Volcker και ο ”γκουρού”, Ira Millstein, παρενέβησαν ζητώντας ”διαχωρισμό”.

Στη Γαλλία, επίσης για το 2002, καταγράφηκε αξιοπρόσεκτη άνοδος (η μεγαλύτερη από το 1997) στον αριθμό των εταιριών που μοίρασαν τις βασικές τους εξουσίες σε δύο πρόσωπα.

Επιτροπές Δ.Σ.

Οι βασικότερες ίσως αρμοδιότητες με τις οποίες επιφορτίζεται ένα Δ.Σ., είναι να διασφαλίζει ότι οι διοικητές της εταιρίας ή τα διευθυντικά της στελέχη είναι τα καλύτερα δυνατά, ότι τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων ανακοινώνονται νομότυπα και με ακρίβεια και ότι οι managers έχουν στη διάθεσή τους επαρκή κίνητρα για να πετύχουν υψηλές αποδόσεις.

Οι περισσότεροι μέτοχοι των χωρών στις οποίες διενεργήθηκε η έρευνα της Davis Global Advisors, πιστεύουν ότι ακριβώς αυτές οι ευθύνες - ”κλειδιά” διεκπεραιώνονται πληρέστερα αν έχουν οριστεί αρμόδιες, για να τις φέρουν σε πέρας, επιτροπές.