Κατατέθηκε σήμερα στη Βουλή σχέδιο νόμου του υπουργείου Ανάπτυξης με τίτλο "Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιριών".

Το νομοσχέδιο έχει στόχο να ενσωματώσει την κοινοτική οδηγία 2005/56/ΕΚ που διευκολύνει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις -εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης- μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιριών (δηλαδή ανώνυμων εταιριών, εταιριών περιορισμένης ευθύνης και, για τους σκοπούς αυτής της οδηγίας, ευρωπαϊκών εταιριών του κανονισμού 2157/2001), τις οποίες διέπει η νομοθεσία διαφορετικών κρατών-μελών.

Με αυτόν τον τρόπο απλοποιείται η διαδικασία που οι ενδιαφερόμενες εταιρίες ακολουθούσαν μέχρι σήμερα σε περιπτώσεις διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν θα χρειάζεται πλέον να προσφεύγουν σε περίπλοκες και δαπανηρές λύσεις, όπως έκαναν παλαιότερα. Μάλιστα, το νομοσχέδιο αναμένεται να βοηθήσει ιδιαίτερα επιχειρήσεις οι οποίες προέρχονται από μικρές αγορές, όπως η ελληνική, αφού θα μπορούν πλέον να επιτυγχάνουν οικονομίες κλίμακας αντίστοιχες των ανταγωνιστριών τους.

Συγκεκριμένα, με το σχέδιο νόμου:

• Θεσμοθετούνται δύο κύριες μορφές διασυνοριακής συγχώνευσης, η συγχώνευση με απορρόφηση και η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας όπως και η απλοποιημένη περίπτωση της απορρόφησης από εταιρία που κατέχει το σύνολο των τίτλων-μεριδίων της απορροφούμενης.

• Καθιερώνεται η δυνατότητα διασυνοριακής συγχώνευσης κεφαλαιουχικών εταιριών διαφορετικού τύπου (π.χ. ελληνικής ανώνυμης εταιρίας με γερμανική εταιρία περιορισμένης ευθύνης).

• Εξασφαλίζονται η διαφάνεια της διασυνοριακής συγχώνευσης και η σωστή ενημέρωση των ενδιαφερομένων, αφού το σχέδιο νόμου προβλέπει την κατάρτιση: (α) κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τις διοικήσεις των εταιριών, (β) έκθεσης για τη συγχώνευση από το όργανο διοίκησης της κάθε εταιρίας χωριστά και (γ) έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, η οποία θα συντάσσεται σύμφωνα με όσα προβλέπονται στον Κ.Ν. 2190/1920 (θεσμικός νόμος περί Α.Ε.).

Η τελευταία έκθεση δεν είναι απαραίτητη στην περίπτωση που υπάρχει πλήρης συμφωνία από τους εταίρους των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση. Με αυτόν τον τρόπο, οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι πληροφορούνται σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση και αυτό αποβλέπει στην προστασία των συμφερόντων τους.

• Προβλέπονται μέτρα για την προστασία της μειοψηφίας των εταίρων, σε περίπτωση που αυτοί δεν συμφωνούν με την απόφαση της γενικής συνέλευσης να εγκρίνουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Αντιστοίχως, μέτρα προβλέπονται και για την προστασία των δικαιωμάτων των πιστωτών.

• Διαφυλάσσεται η νομιμότητα της διαδικασίας που προηγείται της διασυνοριακής συγχώνευσης, αφού η αρμόδια υπηρεσία του υπουργείου Ανάπτυξης χορηγεί σχετικό πιστοποιητικό, το οποίο βεβαιώνει την ορθή εκτέλεση των πράξεων και διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.

• Εφόσον η προκύπτουσα εταιρία έχει έδρα στην Ελλάδα, η συγχώνευση καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, χωρίς δυνατότητα ακύρωσής της. Έτσι, θα υπάρχει μεγαλύτερη ασφάλεια για όσους θα συναλλάσσονται με την προκύπτουσα εταιρία.

• Λαμβάνεται μέριμνα ώστε να προστατευτούν τα δικαιώματα των εργαζομένων, καθώς θεσπίζεται η συμμετοχή τους στην προκύπτουσα εταιρία, εξασφαλίζεται η συνέχεια των δικαιωμάτων τους στο πλαίσιο της νέας επιχείρησης και προβλέπονται ειδικές ρυθμίσεις στην περίπτωση που οι εργαζόμενοι μετέχουν στη διοίκηση της εταιρίας, ακολουθώντας ως γενικό κανόνα την εφαρμογή του ημεδαπού δικαίου περί συμμετοχής εργαζομένων.

• Για μεγαλύτερη ασφάλεια δικαίου και για πλήρη κάλυψη των θεμάτων που μπορεί να προκύψουν από την εφαρμογή του νόμου όταν ψηφιστεί, προβλέπεται η συμπληρωματική και αναλογική εφαρμογή των διατάξεων της ελληνικής νομοθεσίας περί συγχωνεύσεων ανωνύμων εταιριών και εταιριών περιορισμένης ευθύνης.

Το κείμενο του σχεδίου νόμου είναι αποτέλεσμα των εργασιών ειδικής νομοπαρασκευαστικής επιτροπής, η οποία επεξεργάστηκε και τις προτάσεις που είχαν προκύψει από σχετική δημόσια διαβούλευση. Η ψήφισή του αναμένεται τις επόμενες εβδομάδες από τη Βουλή.